Új MRP konstrukció a láthatáron

Az úgynevezett javadalmazási politika keretében megszerezhető pénzügyi eszközök kezelését szolgáló munkavállalói résztulajdonosi programot (MRP) a munkavállalói résztulajdonosi programról szóló 1992-es törvény 2015. évi módosítása vezette be. A módosítás az általános rendelkezések körében rögzítette, hogy pénzügyi intézmény, biztosítóintézet és befektetési vállalkozás tekintetében, valamint az olyan jogi személy tekintetében, amely által, vagy amelyben többségi befolyással rendelkező jogi személy által kibocsátott értékpapír forgalmazása az Európai Unió tagállamának szabályozott piacán engedélyezett, csak javadalmazási politika keretében megszerezhető pénzügyi eszközök kezelése érdekében indítható MRP.

Ezt módosította az egyes vagyongazdálkodási kérdésekről, illetve egyes törvényeknek a jogrendszer koherenciájának erősítése érdekében történő módosításáról szóló, 2021. június 15-én elfogadott 2021. évi CI. törvény, amely ezen személyek számára megteremti az ún. Különleges Munkavállalói Résztulajdonosi Program (KMRP) jogszabályi hátterét. Ezek a szervezetek csak KMRP, illetve javadalmazási politika keretében megszerezhető pénzügyi eszközök kezelése érdekében indíthatnak MRP.

A KMRP az MRP egyes alapvető szabályaira építő, de attól speciálisan eltérő tulajdonszerzési lehetőséget nyújt a részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság vagyonrészeinek (részvény vagy üzletrész) a társaság munkavállalói vagy felügyelőbizottsági, illetve igazgatósági tagjai általi megszerzése érdekében.

A tervezet alapján a KMRP a munkavállalók megkeresése és programindítása alapján jön létre (ellentétben tehát a társaság által indított MRP-vel). Éppen ezért, míg az MRP-re irányadó általános normaanyag több részét is alkalmazni kell a KMRP-re, a javadalmazási politika keretében megszerezhető pénzügyi eszközök kezelését szolgáló MRP-re irányadó jelenlegi szabályokat alkalmazását egy az egyben kizárja.

KMRP alapításához szervezőbizottságot kell létrehozni; az alakuló közgyűlésen kell elfogadni az alapszabályt és megválasztani az operatív működésért felelős szervet, valamint a vezető tisztségviselőket. A közgyűlésen a résztvevőt a befizetése arányában – befizetés hiányában egyenlő arányban – illeti meg a szavazati jog.

Az érintett társaság a vagyonrészek megszerzése érdekében a KMRP szervezet működésére fordítható vissza nem térítendő vagyoni hozzájárulást nyújthat. Érdekes lehetőség, hogy a munkavállalók a KMRP szervezet megalakítása mellett a KMRP kezelésére a vagyonkezelő alapítványokról szóló törvény szerinti vagyonkezelő alapítványt is alapíthatnak. Ebben az esetben az alapítvány javára bizalmi vagyonkezelésre legalább tízmillió forint KMRP vagyont kell rendelni. Az ilyen vagyonkezelő alapítvány több KMRP-t is kezelhet.

A KMRP résztvevőinek száma a szervezet megalakulását követően nem növelhető, illetve a szervezeti tagság főszabályként – az átruházás esetét ide nem értve – nem szüntethető meg. Egy társaságnál egy időben több KMRP is működtethető. A résztvevő halála esetén a tagi részesedés örökölhető, továbbá haláleseti kedvezményezett jelölhető, amelyek hiányában új résztvevő szerezhet tagságot.

A program határozott, legalább tíz éves időtartamra működtethető, amelynek elteltét követően a végrehajtó szervezet által megszerzett vagyonrészeket vagy azok ellenértékét át kell adni a résztvevők számára, valamint a végrehajtó szervezetet meg kell szüntetni.

A KMRP által az alakuláskor kiválasztott vagyonkezelési mód a határozott időtartam alatt nem változtatható meg.

A törvényjavaslat alapján a szervezet a vagyon felosztását lépcsőzetesen végzi: először a rendelkezésére álló vagyonrészeket a résztvevők számára adja át, illetve részükre kísérli meg értékesíteni. Eredménytelen értékesítés esetén másodlagosan a társaság jogosult a vagyonrészeket a szervezettől megvásárolni, amelynek szintén eredménytelen volta esetén harmadik lépcsőben piaci értékesítést kísérel meg a szervezet. Ha a piaci értékesítés is eredménytelen volt, a fedezett vagyonrészt el kell fogadnia a jogosult résztvevőnek akkor is, ha korábban annak ellenértékét kérte.

A fent említett záró közgyűlést a KMRP operatív működésért felelős szerve hívja össze a KMRP szervezet jogutód nélküli megszüntetéséről való döntés érdekében például, ha lejár a KMRP működési ideje, vagy a társaság jogutód nélküli megszűnik vagy a résztvevők száma tíz fő alá csökken és ezt nem pótolják.

A KMRP az alábbi fontosabb különbségekben tér el a jelenleg már létező, javadalmazási politikán alapuló MRP-től:

– a program előre meghatározott ideig tart,

– a résztvevők száma a szervezet megalakítását követően nem bővíthető,

– a társaság támogatást nyújthat a szervezet működéséhez,

– a KMRP szervezet megalakításához az érintett társaság engedélye nem szükséges,

– a KMRP szervezet egyéb gazdasági tevékenységet csak szűk körben, kötvénykibocsátás és állampapír vásárlás keretében folytathat, és a megszerzett vagyonrészt a záró közgyűlést megelőzően (általában) nem idegenítheti el,

– a vagyonrészek KMRP szervezet általi megszerzésének forrásai szabadon megválaszthatók,

– a résztvevők csak a program határozott idejének lejártával szerezhetnek vagyonrészt,

– a résztvevők a vagyonrészek megszerzése helyett kérhetik azok ellenértékét is, feltéve, hogy a szervezet azokat értékesíteni tudja.

A munkavállalói résztulajdonosi programról szóló 1992. évi XLIV. törvény módosításával összefüggésben szükséges az illetékekről szóló törvény, a személyi jövedelemadó törvény és a társasági adó törvény módosítása is, amikre a törvényjavaslat szintén kitér.

Az új rendelkezések 2021. július 13-án lépnek hatályba.