Méghozzá jó hírek: legutóbbi cikkünkben még az előkészítés fázisáról számoltunk be, 2020. október 7-én azonban az Unió azóta elfogadta a közösségi finanszírozási szolgáltatókra vonatkozó szabályozását[1], amelyet – Rendeleti jellege miatt – 2021. november 10-étől kezdve minden tagállamnak közvetlenül alkalmaznia kell.

1. Egységes EU szintű szabályozás

A Rendelet – az eredeti terveknek megfelelően – a közösségi finanszírozás egységes, EU szintű szabályanyagát hozza létre, míg azonban egyes korábbi koncepciók szerint a nemzeti és az EU szabályozás párhuzamosan létezett volna, addig a Rendelet magyarázó részének (76) pontja szerint a széttöredezett nemzeti szabályozásokat a Rendelet egységes szabályanyaga váltja fel azzal, hogy 2022. november 10-ig átmeneti időszakot biztosít a különböző nemzeti jogok alapján már engedéllyel rendelkező szolgáltatók számára nemzeti engedélyeiknek a Rendelet szerinti engedélyekre történő átváltására.[2] A másik lényeges változás, hogy a tevékenységet engedélyező hatóság nem az ESMA, hanem a szolgáltató letelepedési helye szerinti tagállam illetékes felügyeleti hatósága lett,[3] aki egyben minden, szolgáltatással kapcsolatos felügyeleti jogkör dedikált gyakorlója is.[4] Az ESMA jogosítványai a közösségi szolgáltatók nyilvántartására,[5] a tevékenységgel kapcsolatos szabályozástechnikai sztenderdek kidolgozására, az illetékes hatóságokkal történő szoros együttműködésre,[6]  valamint statisztikai adatok összegyűjtésére és publikálására terjednek ki.

2. A Rendelet legfontosabb szabályai

• közösségi finanszírozási tevékenység lényegében egy nyilvánosan hozzáférhető, internetalapú információs rendszer (platform) közösségi finanszírozási szolgáltató által történő működtetése, vagy kezelése;
• a közösségi finanszírozási szolgáltatás a befektetők vállalkozásfinanszírozási szándékainak és a projektgazdáknak a közösségi finanszírozási platform használatával történő összepárosítása, amely az alábbiakból állhat (a) hitelnyújtás közvetítése, illetőleg (b) a projektgazdák vagy egy különleges célú gazdasági egység által kibocsátott átruházható értékpapíroknak és a közösségi finanszírozási célokra használható eszközöknek vételre irányuló kötelezettségvállalás nélküli elhelyezése, valamint az erre vonatkozó ügyfélmegbízások fogadása és továbbítása;
• ügyfélnek minősül bármely olyan leendő vagy meglévő befektető vagy projektgazda, akinek/amelynek a közösségi finanszírozási szolgáltató közösségi finanszírozási szolgáltatást nyújt vagy szándékozik nyújtani;
• projektgazdának minősül bármely olyan természetes vagy jogi személy, aki/amely közösségi finanszírozási platformon keresztül keres finanszírozást;
• befektetőnek minősül bármely olyan természetes vagy jogi személy, aki/amely egy közösségi finanszírozási platformon keresztül hitelt nyújt, illetve átruházható értékpapírokat vagy közösségi finanszírozási célokra használható eszközöket vesz;[7]
• a közösségi finanszírozási szolgáltatóknak semmilyen érdeke nem fűződhet a közösségi finanszírozási platformjaikon szereplő közösségi finanszírozási ajánlatokhoz.[8] A közösségi finanszírozási szolgáltatók a közösségi finanszírozási platformjukon kínált közösségi finanszírozási szolgáltatásokkal kapcsolatban nem fogadhatják el projektgazdaként a következők egyikét sem: (a) a jegyzett tőke vagy a szavazati jogok legalább 20 %-ával rendelkező tulajdonosaik; (b) a vezetőik vagy alkalmazottaik; (c) az említett tulajdonosokhoz, vezetőkhöz vagy alkalmazottakhoz a 2014/65/EU irányelv 4. cikke (1) bekezdése 35. pontjának b) alpontja szerinti meghatározó befolyás révén kapcsolódó természetes vagy jogi személyek.[9]

Azoknak a közösségi finanszírozási szolgáltatóknak, amelyek a közösségi finanszírozási platformjukon kínált közösségi finanszírozási projektekben befektetőként fogadják el a fenti személyek bármelyikét, teljes körűen közzé kell tenniük honlapjukon, hogy elfogadják ezeket a személyeket befektetőként, ideértve azon konkrét közösségi finanszírozási projektekre vonatkozó információkat is, amelyekbe befektettek, és biztosítaniuk kell, hogy az ilyen befektetésekre a többi befektetőre vonatkozó feltételek mellett kerüljön sor, valamint hogy e személyek ne részesüljenek megkülönböztetett bánásmódban, illetve ne élvezzenek elsőbbséget az információkhoz való hozzáférés terén;

• a Rendelet különbséget tesz tapasztalt és tapasztalatlan befektető között: tapasztalt befektetőnek minősül bármely olyan természetes vagy jogi személy, aki/amely a 2014/65/EU irányelv II. melléklete I. szakaszának 1., 2., 3. vagy 4. pontja értelmében szakmai ügyfél, vagy bármely olyan természetes vagy jogi személy, aki/amely az fenti rendelet II. mellékletében meghatározott kritériumokkal és eljárással összhangban rendelkezik a közösségi finanszírozási szolgáltató jóváhagyásával tapasztalt befektetőként való kezeléséhez. Tapasztalatlan befektető minden olyan befektető, aki/amely nem tapasztalt befektető;[10]
• a közösségi finanszírozási platformokon forgalmazott pénzügyi termékek sem típusaikban, sem kockázataikban nem azonosak a hagyományos befektetési, vagy a megtakarítási termékekkel. A Rendelet ezért előírja, hogy a szolgáltatók belépéskori tudástesztnek vessék alá a leendő tapasztalatlan befektetőiket annak érdekében, hogy a közösségi finanszírozási befektetésekkel kapcsolatos magasabb kockázatokat feltérképezhessék, illetőleg megértsék. A szolgáltatóknak kifejezetten figyelmeztetniük kell a nem elegendő ismerettel, készségekkel illetőleg tapasztalattal rendelkező, leendő tapasztalatlan befektetőket, hogy előfordulhat, hogy a nyújtott közösségi finanszírozási szolgáltatások számukra nem megfelelőek. A közösségi finanszírozási szolgáltatók csak olyan tapasztalatlan befektetőktől fogadhatnak el befektetéseket, akik/amelyek kifejezetten elismerték, hogy elolvasták és megértették ezeket a figyelmeztetéseket;[11]
• mivel jelentős a kockázata annak, hogy a tapasztalatlan befektetők az eredetileg befektetett összegek nagy részét vagy akár teljes egészét elveszítik, ezért az ilyen projekteknek való túlzott kitettségüket el kell kerülni. A Rendelet ennél fogva előírja, hogy amennyiben egy tapasztalatlan befektető tervezett befektetése meghaladja a Rendeletben meghatározott limitet, a szolgáltatónak többek között biztosítania kell, hogy a befektető kockázati figyelmeztetést kapjon, és hogy kifejezett hozzájárulásáról nyilatkozzon a szolgáltató számára.;[12]
• a Rendelet ugyanakkor kifejezetten kimondja, hogy „A leendő tapasztalatlan befektetők és a tapasztalatlan befektetők nem akadályozhatók meg abban, hogy közösségi finanszírozási projektekbe fektessenek.”[13], amellyel az adott befektetés kockázatáért való felelősséget elsősorban a befektetőre telepíti;
• a közösségi finanszírozási szolgáltatónak biztosítania kell egy szerződéskötést megelőző gondolkodási időszakot, amelyen belül a leendő tapasztalatlan befektető indokolás és szankció nélkül bármikor visszavonhatja a közösségi finanszírozási ajánlatra tett befektetési ajánlatát vagy szándéknyilatkozatát. Ezen gondolkodási idő a leendő tapasztalatlan befektető befektetési ajánlatának, vagy szándéknyilatkozatának időpontjában kezdődik, és négy naptári nappal később jár le;[14]
• a közösségi finanszírozási szolgáltatóknak minden egyes közösségi finanszírozási ajánlatra vonatkozóan a projektgazda által összeállított, kiemelt befektetési információkat tartalmazó adatlapot kell a leendő befektetők rendelkezésére bocsátaniuk. A kiemelt befektetési információkat tartalmazó adatlapot azon tagállam legalább egyik hivatalos nyelvén kell elkészíteni, amelynek illetékes hatóságai a 12. cikkel összhangban megadták az engedélyt, vagy az említett hatóságok által elfogadott más nyelven;[15]
• a közösségi finanszírozási tevékenység határon átnyúló szolgáltatáskánt is végezhető;[16]
• a közösségi finanszírozási szolgáltatóknak mindenkor rendelkezniük kell prudenciális biztosítékokkal, amelyek értéke legalább egyenértékű a következőkben felsoroltak közül a magasabb összegűvel: (a) 25 000 EUR; és (b) az előző évre vonatkozó, évente felülvizsgált állandó általános költségek egynegyede;[17]
• az adott tevékenységet engedélyező, letelepedés helye szerint illetékes felügyeleti hatóságnak széles körű és kiterjedt ellenőrzési jogköre van a közösségi finanszírozási szolgáltató tevékenysége fölött.[18] A szankciók sora a projektgazda által meghirdetett finanszírozási ajánlat több napra történő felfüggesztésétől, bírság megállapításán keresztül, a tevékenységi engedély visszavonásáig terjedhet.[19] Ez utóbbi esetben a hatóságot még az a jogosítvány is megilleti, hogy – az ügyfelek és az átvevő közösségi finanszírozási szolgáltató beleegyezésével a meglévő szerződéseket egy másik közösségi finanszírozási szolgáltatóra ruházza át.[20]

3. A magyarországi szabályozás

További bizakodásra ad okot, hogy a fentieket a magyar jogszabályokkal összhangba hozó, a fedezett kötvények szabályozásával összefüggő, valamint egyéb, a pénzügyi közvetítőrendszert érintő jogharmonizációs célú törvénymódosításokról szóló 2021. évi LVIII. törvény 2021. május 28-án már meg is jelent a 98. sz. Magyar Közlönyben.

A törvénymódostás a Rendelet által kikövezett úton halad: a közösségi finanszírozási szolgáltatást a Tpt. alatt végzendő önálló tevékenységkét definiálja, amely nem tartozik sem a Bszt., sem a Hpt. hatálya alá, a tevékenységet pedig teljeskörűen az MNB engedélyezi és felügyeli.

A törvénymódosítás közösségi finanszírozási szolgáltatást érintő rendelkezési 2021. november 10-én lépnek hatályba.[21] A legfontosabb rendelkezések az alábbiak

• Tőkepiaci törvény:
• a magyar jogrendben a közösségi finanszírozási szolgáltatásra a továbbiakban a tőkepiacról szóló évi CXX. törvény (Tpt.) szabályai vonatkoznak;[22]
• a Tpt. egy teljes Nyolcadik/A. Részt szentel a Közösségi Finanszírozásra vonatkozó szabályoknak, amelyben többek között kimondja, hogy „a közösségi finanszírozás keretében közvetíthető, (EU) 2020/1503 európai parlamenti és tanácsi rendeletben meghatározott hitelnyújtás alatt a Hpt. 6. § (1) bekezdés 40. pont b) pont ba) alpontja szerinti pénzkölcsönnyújtást kell érteni.”[23] Emellett meghatározásra kerül, hogy “Az (EU) 2020/1503 európai parlamenti és tanácsi rendelet 23. cikkében meghatározott kiemelt befektetési információkat tartalmazó adatlapon szereplő információk valóságnak való megfelelőségéért és eltérő értelmezést kizáró teljességéért a projektgazda, valamint annak vezető állású személye egyetemleges kártérítési felelősséggel tartozik.”[24]
• a Tpt. 400.§-a kiegészül a Felügyelet (MNB) által a közösségi finanszírozási szolgáltatással összefüggésben észlelt jogszabálysértésekkel kapcsolatos alkalmazható intézkedésekkel, illetőleg szankciókkal;[25]
• a Tpt. 405.§ új (9) bek. szerint „A közösségi finanszírozási szolgáltatásra vonatkozó kötelezettség megsértése esetén a kiszabható legnagyobb bírság mértéke

1. a) ha a nyereség összegszerűen meghatározható, a jogsértésből származó nyereség kétszerese,
2. b) ha a nyereség összegszerűen nem határozható meg,
3. ba) jogi személy esetében legfeljebb 179 010 000 forint vagy a döntéshozó szerv által jóváhagyott utolsó rendelkezésre álló pénzügyi beszámoló szerinti előző teljes éves árbevételének legfeljebb 5 százaléka azzal, hogy ha a jogi személy anyavállalat vagy anyavállalat olyan leányvállalata, amelyik a számviteli jogszabályok alapján konszolidált beszámoló készítésére kötelezett, akkor a figyelembe veendő éves árbevétel a legutolsó, az anyavállalat döntéshozó szerve által jóváhagyott konszolidált beszámoló szerinti éves árbevétel vagy a számviteli jogszabályok szerinti, annak megfelelő bevétel,
4. bb) természetes személy esetében legfeljebb 179 010 000 forint.

• A befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény (Bszt.):
• a törvénymódosítás kimondja, hogy a Bszt. hatálya nem terjed ki az európai közösségi finanszírozási üzleti szolgáltatókról, valamint az (EU) 2017/1129 rendelet és az (EU) 2019/1937 irányelv módosításáról szóló, 2020. október 7-i (EU) 2020/1503 európai parlamenti és tanácsi rendelet 2. cikk (1) bekezdés e) pontjában meghatározott közösségi finanszírozási szolgáltatókra.[26]
• A Magyar Nemzeti Bankról szóló 2013. évi CXXXIX. törvény:
• Az MNBtv. 40. §-a a következő (37) bekezdéssel egészül ki: “Az MNB a 39. § (1) bekezdés h) pontjában meghatározott feladatkörében ellátja az európai közösségi finanszírozási üzleti szolgáltatókról, valamint az (EU) 2017/1129 rendelet és az (EU) 2019/1937 irányelv módosításáról szóló, 2020. október 7-i (EU) 2020/1503 európai parlamenti és tanácsi rendelet végrehajtásával járó feladatokat.”;
• a jogszabálymódosítás továbbá kimondja, hogy (Ez a törvény) „22. a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvénnyel és a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvénnyel együtt az európai közösségi finanszírozási üzleti szolgáltatókról, valamint az (EU) 2017/1129 rendelet és az (EU) 2019/1937 irányelv módosításáról szóló, 2020. október 7-i (EU) 2020/1503 európai parlamenti és tanácsi rendelet” (végrehajtásához szükséges rendelkezéseket állapít meg.)”[27]
• A hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény módosítása
• A hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény (Hpt.) 6. §-a a következő (6a) bekezdéssel egészül ki: „(6a) Nem minősül pénzügyi szolgáltatás közvetítésének az (EU) 2020/1503 európai parlamenti és tanácsi rendeletben meghatározott közösségi finanszírozási szolgáltatás.”[28]

4. Következtetések

A fentiekből legalább két kézenfekvő konklúzió vonható le: (i) azzal, hogy az EU tagállamaiban már jelenlévő platformszolgáltatók nemzeti engedélyeiket jogosultak a Rendelet szabályai szerint megadott engedélyekre átváltani, és ez alapján cross-border szolgáltatást is nyújtani az erre a célra megjelölt/engedélyezett tagállamokban lényegében megnyitja az utat a teljes európai piac felé. Ez óriási növekedési lehetőséget rejt a már engedéllyel és gyakorlati tapasztalattal rendelkező szolgáltatók számára, amelyet minden bizonnyal ki fognak használni. (ii) A 2021 novembere és 2022. novembere közötti egy éves átmeneti időszak viszont a szolgáltatásukat most indítani szándékozók számára biztosít lehetőséget a tevékenységi engedély megszerzéséhez és szükséges IT fejlesztések megkezdéséhez. Bármi is történik, a következő évek crowdfunding szempontból mindenképpen izgalmasak lesznek, és csak remélhetjük, hogy a szabályozott piaci verseny hatására mind a finanszírozást keresők, mind pedig az azt nyújtani szándékozók kilátásai kedvezően alakulnak majd.

[1] AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS (EU) 2020/1503 RENDELETE (2020. október 7.)

az európai közösségi finanszírozási üzleti szolgáltatókról, valamint az (EU) 2017/1129 rendelet és az (EU) 2019/1937 irányelv módosításáról

[2]„(76) A jogbiztonság érdekében és tekintettel arra, hogy a közösségi finanszírozási szolgáltatások e rendelet hatálya alá tartozó típusai tekintetében a nemzeti szabályokat az e rendeletben meghatározott szabályok váltják fel, helyénvaló átmeneti intézkedéseket hozni, amelyek lehetővé teszik az e rendeletet megelőzően hatályos nemzeti joggal összhangban ilyen közösségi finanszírozási szolgáltatásokat nyújtó személyek számára, hogy üzleti tevékenységeiket az e rendeletben előírt szabályokhoz igazítsák, és elegendő idő álljon rendelkezésükre az e rendelet szerinti engedély kérelmezésére. Ezért az említett személyek számára lehetővé kell tenni, hogy 2022. november 10-ig az alkalmazandó nemzeti jognak megfelelően olyan közösségi finanszírozási szolgáltatásokat nyújtsanak, amelyek e rendelet hatálya alá tartoznak. A tagállamok ezen átmeneti időszak alatt különleges eljárásokat vezethetnek be, amelyek lehetővé teszik a nemzeti jog alapján engedélyezett jogi személyek számára, hogy olyan közösségi finanszírozási szolgáltatásokat nyújtsanak, amelyek e rendelet hatálya alá tartoznak, és hogy nemzeti engedélyeiket az e rendelet szerinti engedélyekre váltsák át, feltéve, hogy a közösségi finanszírozási szolgáltatók teljesítik az e rendeletben meghatározott követelményeket.

(77) Azon közösségi finanszírozási szolgáltatók, amelyek nem szerezték be az e rendelet szerinti engedélyt 2022. november 10-ig, az említett időpontot követően nem bocsáthatnak ki új közösségi finanszírozási ajánlatokat. Az olyan helyzetek elkerülése érdekében, amikor egy adott közösségi finanszírozási projekthez kapcsolódó céltőke bevonása 2022. november 10-ig nem történik meg, a finanszírozási felhívásokat ezen időpontig le kell zárni. Mindazonáltal 2022. november10-ét követően a meglévő szerződések kezelése – beleértve a követelések beszedését és átruházását, az eszközök letéti őrzésére irányuló szolgáltatások nyújtását és a vállalati események kezelését – az alkalmazandó nemzeti joggal összhangban tovább folytatódhat.” továbbá 3. cikk (1) bek.

[3] 12. cikk (1) bek.

[4] 15. sikk

[5] 14. cikk

[6] 32. cikk

[7] (i)-(v) pontok: 2. cikk.

[8] 8. cikk (1) bek.

[9] 8. cikk (2) bek.

[10] 2. cikk

[11] 21. cikk, különösen annak (4) bekezdése

[12] 21. cikk (7) bek.

[13] 21.. cikk (6) bek. 2. mondat

[14] 22. cikk (2) és 3. bek.

[15] 23. cikk

[16] 18. cikk

[17] 11. cikk (amely utóbbinak magában kell foglalnia a hitelkezelési költségek három hónapra számított összegét, amennyiben a közösségi finanszírozási szolgáltató hitelnyújtást is közvetít)

[18] 30. cikk (2) bek.

[19] 17. cikk

[20] 30. cikk (2) bek. i) pont – (amennyiben a közösségi finanszírozási szolgáltató engedélyét a rendelet 17. cikk (1) bekezdése első albekezdésének c) pontja alapján visszavonták)

[21] T/15973 törvényjavaslat 139. § (2) bek.

[22] 24.§: a Tpt. 1/B. §-a, valamint 5. § (1) bekezdésének új 78a. és 78b. pontjai

[23] 26.§: Tpt. 296/A. §. A Hpt. 6.§. (1) bek. 40. szerint: hitel és pénzkölcsön nyújtása:

1. b) pénzkölcsönnyújtás: […] ba) a hitelező és az adós között létesített hitel- vagy kölcsönszerződés alapján a pénzösszeg rendelkezésre bocsátása, amelyet az adós a szerződésben megállapított időpontban – kamat ellenében vagy anélkül – köteles visszafizetni,

[24] Tpt. 296/B.§ (1)

[25] 30.§.: Tpt. 400.§ (3b) bek. (összhangban a Rendelet 30. cikk (2) bek.-vel)

[26] 46.§.(2) bek: Bszt. 2. §. új m) pont

[27] 88.§.: az MNBtv. 185/A. §-a új 22. pontja

[28] 90.§.

A szerkezetátalakításról és egyes törvények jogharmonizációs célú módosításáról szóló törvényjavaslat a 2019/1023/EU irányelv I-II. címének magyar jogba történő átültetése céljából került megalkotásra. Az Irányelv célja a tagállamok és az EU versenyképességének növelése, amelyet az Irányelv kettő fázisban kíván megvalósítani: a pénzügyi nehézségekkel küzdő, de nem fizetésképtelen jogi személy vállalkozások szerkezetátalakítása és a fizetésképtelen önálló vállalkozó magánszemélyek adósságrendezési és adósságmentesítési eljárása. A törvényjavaslat kizárólag az előbbi megvalósítására koncentrál (a magánszemély vállalkozók adósságrendezéséről a természetes személyek adósságrendezéséről szóló 2015. évi CV. törvény rendelkezik, így az ő esetükben e törvény módosításával valósul meg az Irányelv rendelkezéseinek átültetése).

A törvényjavaslat jogalkotási előzménye a szerkezetátalakítási eljáráshoz hasonló, a veszélyhelyzet idejére szóló reorganizációs eljárásra vonatkozó 179/2021. (IV. 16.) kormányrendelet, amely a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló XLIX. évi törvény (Cstv). hatálya alatt álló, fenyegető fizetésképtelenségben levő vállalkozások pénzügyi helyzetének helyreállítását célozza. Ugyanakkor a két eljárás között jelentős különbségek is vannak.

A törvényjavaslat célja, hogy a vállalkozások gazdasági tevékenysége azok pénzügyi nehézségei esetén is fenntartható legyen, továbbá, hogy a fizetésképtelenné válás, illetőleg a csődhelyzet elkerülhető lehessen e társaságok számára. Kiemelendő, hogy a törvényjavaslat személyi hatálya nem terjed ki a pénzügyi szervezetekre, a magánszemély vállalkozókra, valamint az államháztartási szervezetekre, azonban a szerkezetátalakítási tervhez csatlakozhatnak tőketulajdonosok, illetőleg egyéb harmadik személyek. Az eljárás során a bíróság az adós vagy a hitelező kérelmére szerkezetátalakítási szakértőt jelölhet ki az adós mellé, akinek a feladata, hogy az adóst segítse többek között a hitelezőkkel történő kommunikációban, a szerkezetátalakítási terv kidolgozásában, annak megszavaztatása során, valamint annak lebonyolításában.

Szerkezetátalakítási eljárást minden jogi személy, polgári jogi jogalanyisággal rendelkező szervezet indíthat, amely gazdasági tevékenységet végez, azonban a törvényjavaslat tételesen megnevezi azokat az adóstípusokat, amelyek számára az eljárás megindítása kizárt, továbbá szigorúan meghatározza, hogy a foglalkoztatással összefüggő közteher, az adós tevékenységével összefüggő ÁFA, valamint a büntetőjogi kényszerintézkedéssel érintett vagyontárgy nem vonható az eljárás körébe. Az eljárás megindításáról az adós döntéshozó szerve (egyszemélyes társaság esetén az egyedüli tag) dönt, azonban magát a nemperes eljárás megindítását az adós a Fővárosi Törvényszéknél, mint kizárólagos hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bíróságnál kérelmezheti. Az eljárás során a jogi képviselet kötelező. Az eljárás kezdőnapját az adós döntéshozó szerve határozatban állapítja meg, a végét pedig a szerkezetátalakítási tervben elfogadott intézkedések maradéktalan végrehajtásának napja, avagy a meghiúsulás napja adja. Alapvető szabály, hogy egyszerre több szerkezetátalakítás lefolytatására nincs lehetőség.

Az eljárás alapvető sajátossága, hogy bizalmi eljárásként indul, és kizárólag abban az esetben válik nyilvánossá, amennyiben az adós általános moratóriumot kér. A szerkezetátalakítás során a szerkezetátalakítási tervet kell kidolgozni és elfogadtatni, amely tervnek alkalmasnak kell lennie az adós működőképességének megőrzésére, továbbá képesnek kell lennie átalakítani a vállalkozás adósságainak összetételét és a visszafizetési kondíciókat, hogy azok összhangba kerüljenek az adós teljesítőképességével. A szerkezetátalakítási intézkedéseket a törvényjavaslat nem sorolja fel tételesen, hanem csupán keretjelleggel határozza meg azokat.

A törvényjavaslat a bíróság hatáskörébe utalja a hitelezők által megszavazott, írásba foglalt szerkezetátalakítási terv jóváhagyását, amely jóváhagyásnak jogi hatálya van. A szerkezetátalakítási eljárás során a bíróság feladata, hogy a terv formai és jogi helyességét vizsgálja és azok megfelelősége esetén a tervet jóváhagyja. A szerkezetátalakítás elhatározása esetén az adós tulajdonosait együttműködési kötelezettség terheli az eljárás sikeres előmozdítása érdekében. Ellenkező esetben, a szerkezetátalakítás sikertelensége esetén, a moratórium megszűnik, azonban kizárólag ez alapján a bíróság nem jogosult az adós fizetésképtelenségének megállapítására.

A törvényjavaslat részletesen szabályozza az ún. követelés-érvényesítési moratórium engedélyezésére irányuló eljárást, valamint a moratórium alatt a hitelezők számára biztosított jogosítványokat (a moratóriumi korlátozások csak a moratórium hatálya alá tartozó hitelezőkre vonatkoznak). A moratórium kizárólag az annak kezdete előtt esedékessé vált követelésekre vonatkozik, az adós köteles mindegy egyéb tartozását teljesíteni. Elrendelhető általános (valamennyi hitelezőre kiterjedő), illetve korlátozott (kizárólag a szerkezetátalakításba bevont hitelezőkre kiterjedő) moratórium is, amelyek időtartama alapvetően legfeljebb négy hónap lehet, amely kellően indokolt esetben meghosszabbítható maximum tizenkét hónapos időtartamra. A moratórium engedélyezésére irányuló eljárás alatt, illetve a moratórium során az adóssal szemben felszámolási eljárás elrendelésére nincs lehetőség. Az általános moratórium a nyilvános közzététel napjától, míg a korlátozott moratórium az elrendelésről szóló végzés adós általi kézhezvételének napjától érvényes. A moratórium engedélyezéséről és megszüntetéséről is a bíróság dönt.

A követelés-érvényesítési moratórium biztosítja az adós számára, hogy a hitelezők a szerkezetátalakítási eljárás során ne folytathassanak az adóssal szemben végrehajtási intézkedéseket és vele szemben fizetésképtelenségi eljárások megindítására se kerülhessen sor, ezzel is biztosítva azt, hogy a szerkezetátalakítási eljárás ne jelentsen aránytalan kockázatot az adós számára. A hitelezők érdekeit is szem előtt tartva azonban a moratórium csak határozott időtartamra szólhat, sőt kivételes esetekben – például az adós fedezetelvonó tevékenysége esetén vagy ha a moratórium a hitelező fizetésképtelenségét idézi elő – a minimum, 90 napos időtartam lejártát megelőzően is megszüntethető.

A törvényjavaslat meglehetősen szűkre szabja a bírósági döntésekkel szemben igénybe vehető jogorvoslatok körét, illetve azok jogkövetkezményeit. Így a visszautasító döntések közül csak a mérlegelést igénylő jogkérdéseken alapuló döntésekkel szemben lehet fellebbezéssel élni. A szerkezetátalakítási tervet jóváhagyó végzéssel szembeni fellebbezés nem érinti a terv végrehajtására vonatkozó jogokat és kötelezettségeket egészen addig, amíg a másodfokú döntés ki nem mondja az elsőfokú végzés oly mértékű megváltoztatását, amellyel a terv jóváhagyásának megtagadása válik szükségessé. Az eljárás során rendkívüli jogorvoslatra nincs lehetőség.

A törvényjavaslat szükségessé teszi a Cstv. kiegészítését, valamint a csődeljárás, illetőleg a szerkezetátalakítási eljárás egymáshoz való viszonyának rendezését is, ugyanis ezen eljárások párhuzamos lefolytatására nem nyílik lehetőség, az adósnak választania kell, melyik eljárás megindítását kívánja. A törvényjavaslat várhatóan 2021. július 1. napján lép hatályba.

Benyújtásra került a pénzügyi és egyéb szolgáltatók azonosítási feladatához kapcsolódó adatszolgáltatási háttér megteremtéséről és működtetéséről szóló törvényjavaslat, amelynek célja az EU 4. valamint 5. számú pénzmosási irányelveiben foglalt, a tagállamok számára előírt rendelkezések hazai jogba történő átültetése. A törvényjavaslat többek között előírja, hogy létre kell hozni a tényleges tulajdonosi adatokra vonatkozó központi nyilvántartást, amelynek adataihoz a hatóságok, az ügyészség, a bíróságok és a felügyletet ellátó szervezetek korlátlanul hozzáférhetnek. A kötelezett szolgáltatók, így az ügyvédek és az ügyvédi irodák számára a nyilvántartás bevezetése több kötelezettséggel is jár.

A 2021. április 20-án benyújtott törvényjavaslat létrehozza a tényleges tulajdonosi nyilvántartást. A törvényjavaslat az irányelveket követve előírja, hogy létre kell hozni a tényleges tulajdonosi („ultimate beneficial owner”, vagyis végső tényleges tulajdonos) adatokra vonatkozó (nem közhiteles nyilvántartásnak minősülő) központi nyilvántartást, amelynek valamennyi gazdasági és nonprofit szervezetre vonatkozóan megfelelő, pontos és időszerű információt kell tartalmaznia. Az itt tárolt adatok korlátozás nélkül hozzáférhetők lesznek (eltérő időpontoktól kezdődően) a hatóságok, az ügyészség, a bíróságok, valamint a felügyeletet ellátó szervezetek számára, mindazonáltal a kötelezett szolgáltatók – ideértve többek között az ügyvédeket és ügyvédi irodákat is – számára a hozzáférés kizárólag az általuk elvégzendő ügyfél-átvilágítás érdekében szükséges. A lakosság díjfizetés ellenében a tényleges tulajdonos nevére, állampolgárságára, a tényleges tulajdonosi érdekeltség jellegére és mértékére vonatkozó adatokhoz férhet csak hozzá.

A szolgáltatók kötelesek figyelemmel kísérni és a nyilvántartó szervvel (a Nemzeti Adó- és Vámhivatallal) öt munkanapon belül közölni, ha eltérést észlelnek az általuk ismert és a nyilvántartásban rögzített tényleges tulajdonosi adatok között. Ugyanarra a tényleges tulajdonosi adatra vonatkozó eltérésről harminc napon belül nem küldhető újabb jelzés. Az eltérés jelzéséhez szükséges, hogy a szolgáltató legalább megkezdje a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2017. évi LIII. törvény („Pmt.”) szerinti ügyfél-átvilágítást. Eltérés jelzése esetén a szolgáltató köteles közölni az általa rögzített eltérő adatokat és az adatrögzítés időpontját is. Fontos kiemelni, hogy kizárólag abban az esetben szükséges az adateltérést jelezni, ha az a tényleges tulajdonos személyét vagy a tényleges tulajdonosi érdekeltség jellegét érinti. Amennyiben az eltérésnek nincs érdemi kihatása az azonosításra vagy a tényleges tulajdonosi viszonyok meghatározására, az eltérés jelzésére nincs szükség.

A tényleges tulajdonos személyével kapcsolatos kétség felmerülése esetén a szolgáltatók kötelesek megtenni minden további intézkedést, amíg meg nem bizonyosodnak a tényleges tulajdonos személyéről, továbbá a hatálybalépést követő kilencven napon belül kötelesek a törvényjavaslatban meghatározott kötelezettségek körébe tartozó feladatok teljesítésére vonatkozó belső szabályzatot készíteni, amely a Pmt.-ben meghatározott belső szabályzat részét képezheti. A belső szabályzatra a Pmt. szabályait kell megfelelően alkalmazni.

A törvényjavaslat egyúttal módosítja a Pmt. ügyfél-átvilágításra vonatkozó rendelkezéseit is. Ennek keretében az ügyfelek személyazonosságának ellenőrzésénél kiegészítő jelleggel lehetővé válik a nem közhiteles nyilvántartások verifikációs célra történő alkalmazása, az alkalmazható nyilvántartásokról a felügyeletet ellátó szervek adnak iránymutatást. A szolgáltató a nyilvántartások alapján kizárólag a személyazonosság igazoló ellenőrzésére jogosult kiegészítő jelleggel, és az ügyfél-átvilágítás során okiratmásolat készítésére vagy a közhiteles nyilvántartásból való lekérések rögzítésére és nyilvántartására köteles. Lehetőség nyílik a tényleges tulajdonosi nyilvántartásból megismert adatok felhasználására, ugyanakkor nem lehet kizárólag ezekre az adatokra támaszkodni az ügyfél tényleges tulajdonosi adatainak rögzítésekor. A megtett intézkedéseket követően a szolgáltató a tényleges tulajdonosi adatok rögzítésének időpontját szintén köteles a nyilvántartásában rögzíteni.  Az ügyfél-átvilágítási intézkedések a már megszokott módok mellett más módon is elvégezhetők: az ügyfél azonosított e-mail címéről elküldött, vagy a szolgáltató által üzemeltetett elektronikus felületre feltöltött okiratmásolatok és nyilatkozat, vagy elektronikus dokumentumok alapján. A belső szabályzatban rögzíteni kell azokat az esetköröket, amikor az ügyfél számára lehetővé válik az ügyfél e-mail címéről történő beküldés vagy az elektronikus felületre történő feltöltés.

A fentieken túlmenően a törvényjavaslat lehetővé teszi a Pmt. egyszerűsített, illetőleg fokozott ügyfél-átvilágításra vonatkozó rendelkezéseinek rugalmasabbá tételét is. Egyszerűsített ügyfél-átvilágítás esetén megkülönböztethetők adatok, amelyeket a szolgáltatók kötelesek rögzíteni („minimum adatkör”), továbbá adatok, amelyek ezen túlmenően kockázatérzékenységi megközelítés alapján rögzíthetők („maximum adatkör”). A teljes mértékben, avagy többségi állami tulajdonban álló vállalatok jelentős hányada esetében a vezető tisztségviselő tekintendő tényleges tulajdonosnak. Fokozott ügyfél-átvilágításra (bizonyos kivétellel) azonban csak abban az esetben van szükség, ha a többségi állami tulajdonú vállalkozás vezető tisztségviselői egyúttal kiemelt közszereplőnek is minősülnek.

A Pmt.-ben új szabályként jelenik meg, hogy a szolgáltató az üzleti kapcsolat létesítése előtt köteles elvégezni az ügyfél azonosítását és személyazonosságának igazoló ellenőrzését, valamint a tényleges tulajdonos kilétével és a kiemelt közszereplői jelleg meghatározásával kapcsolatos eljárásokat. Az üzleti kapcsolat során ezeknek az intézkedéseknek az elvégzése akkor lehetséges, ha a pénzmosás vagy a terrorizmus finanszírozásának valószínűsége csekély és arra utaló adat nem merült fel. Ez esetben a szolgáltató az intézkedéseket legkésőbb a meglévő ügyfelek vonatkozásában előírt időszakos adatellenőrzési kötelezettség során köteles elvégezni.

A törvényjavaslat a fentiekben foglaltakon kívül részletesen kitér az adatszolgáltató és tényleges tulajdonosai minősítéseinek meghatározására, az egyes adateltérésekből származtatható jogkövetkezményekre és az azok bekövetkezése esetén alkalmazható panaszkezelésre vonatkozó szabályokra.

Megjelent a Magyar Közlöny 2021. évfolyamának 36. száma, amelyben kihirdetésre került a védelmi intézkedések ideiglenes szigorításáról szóló 104/2021. (III.5.) Kormányrendelet (Rendelet). A rendelet 2021. március 8-án lép hatályba A rendeletben található legfontosabb ideiglenes intézkedésekről az alábbiakban olvashatnak.

Általános szabályok

Általános szabályként a Rendelet rögzíti, hogy közterületen és nyilvános helyeken történő találkozásokat köteles mindenki a legszűkebb személyi körre korlátozni, és találkozás esetén a másik embertől lehetőség szerint legalább 1,5 méter távolságot tartani.

Települések belterületén, az utcán és a közterületen – az alábbi kivétellel – mindenki köteles az orrot és szájat eltakaró maszkot hordani, azonban a jogalkotó nem korlátozta a hordható maszkok típusát, továbbra is lehet orvosi maszkot, munkavédelmi maszkot, de akár textil vagy más anyagból készült maszkot viselni. 6 éven aluliak és fogyatékossággal élő személyek továbbra sem kötelesek maszkot hordani.

Sporttevékenység egyedül vagy egy háztartáson belüliekkel végezhető, amely során maszkot nem köteles viselni a sportoló.

A Rendelet rögzíti, hogy külterületen, illetve belterületeken található parkok, arborétumok és erdők továbbra is látogathatóak a hatályos jogszabályi rendelkezések szerint.

Üzletekre vonatkozó szabályok

A kijárási tilalmon kívüli időben március 22-ig a következő üzletekben megengedett a tartózkodás vásárlás:

• napi fogyasztási cikkeket értékesítő élelmiszerüzletben,
• egyéb üzletben (így különösen illatszert, drogériai terméket, háztartási tisztítószert, vegyi árut és higiéniai papírterméket árusítóüzletek),
• munkavégzés, a hivatásbeli kötelezettség, a gazdasági, mezőgazdasági és erdészeti tevékenység elvégzéséhez nélkülözhetetlen anyagokat, valamint eszközöket árusító üzletek, (így különösen a járművet, a gépet, az alkatrészt, az építőanyagot és eszközöket árusító üzletben), ide nem értve a főtevékenységként szórakoztató és háztartási elektronikai eszközöket forgalmazó üzletben,
• állateledelt, takarmányt forgalmazó üzletben,
• mezőgazdasági üzletben, ideértve a műtrágyát értékesítő üzletet és a vágóhidat,
• kertészeti árudában, a faiskolában,
• a piacon, a helyi termelői piacon, kivéve ezen felsorolás szerint bezárt üzletek,
• a gyógyszert, a gyógyászati segédeszközt, az optikai és látszerészeti eszközöket forgalmazó üzletben,
• az állatgyógyszertárban,
• az üzemanyagtöltő állomáson,
• a nemzeti dohányboltban és
• az újságosnál.

A fentiekben fel nem sorolt üzletek kötelesek zárva tartani.

Az üzletekben a védelmi intézkedések betartásáról az üzlet üzemeltetője, vezetője köteles gondoskodni.

A vendéglátó üzletnek nem kell bezárniuk, azonban kizárólag az elvitelre alkalmas ételek kiadása és szállítása érdekében, az ehhez szükséges időtartamban megengedett az ott tartózkodás.

A rendelet kivételként rögzíti, hogy a nemzetközi nőnapra tekintettel a dísznövényeket árusító üzletek 2021. március 8. napján nyitva lehetnek a kijárási tilalmon kívüli időben.

Szolgáltatási szektor

A Rendelet általánosan rögzíti, hogy március 22-ig a személyes megjelentést igénylő szolgáltatások céljára szolgáló helyiségek vagy helyszínek köteles zárva tartani. Ez alól a Rendeletben rögzített szolgáltatók kaptak csak mentesülést, így a korábbi sajtómegjelentéseknek megfelelően nyitva lehetnek a közlekedési és a szállítási szolgáltatók, valamint a magánegészségügyi szolgáltatók, ideértve a szemüvegkészítést, továbbá azok a helyiségek, amelyek

• szociális szolgáltatást,
• postai, a csomagküldő és a házhozszállítási szolgáltatást,
• totózó és lottózó szolgáltatást,
• járműszerviz szolgáltatást, a mezőgazdasági és iparigép-szerviz szolgáltatást, a háztartásigép-szerviz szolgáltatást, az épületgépészeti szolgáltatást,
• informatikai, a kommunikációseszköz-javítási szolgáltatást,
• temetkezési szolgáltatást,
• állategészségügyi szolgáltatást,
• állat-, növényegészségügyi, élelmiszer-vizsgálati laboratóriumi szolgáltatást,
• élelmiszer-feldolgozási szolgáltatást,
• közétkeztetési szolgáltatást,
• állattenyésztési szolgáltatást,
• ügyvédi szolgáltatást,
• biztonsági szolgáltatást,
• épületüzemeltetési és irodai szolgáltatást,
• járműkölcsönzési és a gépkölcsönzési szolgáltatást,
• mosási és tisztítási szolgáltatás, és
• a rendeletben meghatározott jogszabály szerinti pénzügyi szolgáltatást

nyújtók.

Továbbra is csak hivatásos sportolók látogathatják a jégpályákat, uszodákat, edző és fitnesztermeket, egyéb sportlétesítményeket.

Az üzletekre vonatkozó szabályoknak megfelelően, a szolgáltatók esetén is a helyiség vagy helyszín üzemeltetője, illetve vezetője köteles gondoskodni a szabályok betartásáról.

A Rendelet kiemeli, hogy tilos a játékkaszinóknak, kártyatermeknek a látogatása és ezeken a helyszíneken tartózkodni sem megengedett (kivéve az ott dolgozók).

A szálláshelyekre vonatkozóan továbbra is irányadó szabály, hogy kizárólag üzleti, gazdasági, továbbá oktatási tevékenység céljából érkező személyeket, valamint rendvédelmi szervek állományában dolgozókat és egészségügyi dolgozókat fogadhatnak.

Jogkövetkezmények

A Rendeletben foglaltak betartását a rendőrség, a magyar honvédséggel közösen ellenőrzi. A rendőrség az üzletekre, szolgáltatókra, kaszinókra vonatkozó zárva tartási kötelezettség, valamint a szálláshelyadókra vonatkozó korlátozó rendelkezések megsértése esetén 100.000,- forinttól 1.000.000,- Ft összegig terjedő bírságot szabhat ki, valamint egy naptól egészen egy évig terjedő időtartamra bezárhatja azokat. A rendőrség az ellenőrzési tevékenységét folyamatosan végzi, így egy napon belül akár több ellenőrzést is végezhet, a jogkövetkezményeket így akár többször is alkalmazhatja.

Jogkövetkezmény alkalmazása alóli kivételként szabályozza a Rendelet azt az esetet, ha az üzemeltető a jogsértő személyt felszólította a távozásra, és a jogsértő ellenállása esetén értesítette a jogsértésről rendőrséget.

Az üzletekben, szolgáltatóknál, kaszinókban történő tartózkodási tilalmat megsértők, valamint a szálláshelyeken a rendeletben meghatározott célokon kívül történő tartózkodás esetén a jogsértő szabálysértést követ el, amelyhez kapcsolódóan a jogalkotó 5.000,- forinttól 500.000,- forintig terjedő pénzbírság kiszabásának lehetőségét rendeli.

Bezárnak az iskolák

Április 7-ig a köznevelési és szakképző intézmények digitális munkarendre térnek át, az óvodák esetén rendkívüli szünetet rendelet el a jogalkotó. A kollégiumok az intézmény igazgatójának döntése alapján működhetnek tovább.

Felnőttképzésben vizsga nem szervezhető, a meghirdetett vagy már megkezdett és folyamatban lévő vizsgákat el kell halasztani.

Kötelező home office a közigazgatásban

A közigazgatásban foglalkoztatottak a munkájukat otthonról, saját eszközeikkel kötelesek ellátni, kizárólag akkor rendelhető el irodai munka, ha ez feltétlenül szükséges, így különösen a járvány elleni védekezésben részt vevők, valamint ha az otthoni munkavégzés nem megoldható az adott munka jellege miatt.

A rendelet a gazdasági szektor szereplőit felkéri, hogy törekedjenek az otthoni munkavégzés alkalmazására.

Hatály

A Rendelet fő szabályai március 22-ig maradnak érvényben, azonban a közoktatással kapcsolatos ideiglenes védelmi intézkedéseket (11.§.) április 7. napjáig lehet alkalmazni.

Menedzsment meetingek gyakori kérdése, hogy miután 2019. december 26-ai hatállyal módosult a Hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII törvényben (Hpt) meghatározott csoportfinanszírozás definíciója, lehetővé válik-e csoportfinanszírozási struktúrákban az anyavállalatok, illetve ingatlanalapok által történő fejlesztési vagy eszközbeszerzési célú hitelezés. Több cikk is született, amelyek arra az álláspontra helyezkedtek, hogy a módosítás megkönnyíti a csoportfinanszírozásban gondolkodó vállalatcsoportok életét, mert mind a törvényalkotó, mind a Felügyelet részéről addig elvárt azonnali fizetőképesség biztosításán túlmenően további jogalapot biztosít majd egyéb – a fentieknél szélesebb körű – finanszírozási célok megvalósításához. A helyzet azonban nem ilyen egyszerű, megmutatjuk, miért.

A pénzügyi közvetítőrendszert, valamint az államháztartást és a gazdasági stabilitást érintő egyes jogszabályok módosításáról szóló 2019. évi CXVIII. törvény 108. § a) pontja 2019. december 26-ai hatállyal módosította a Hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII törvényben (Hpt) meghatározott csoportfinanszírozás definícióját. Eszerint a Hpt 6. § (1) bekezdésének 11. pontjában „a likviditás biztosítása érdekében” szövegrész helyébe a „likviditási vagy allokációs célú” szöveg lépett. Gyakran felmerül a kérdés, hogy a módosítás alapot adhat-e csoportfinanszírozási struktúrákban az anyavállalatok és ingatlanalapok által történő fejlesztési vagy eszközbeszerzési célú hitelezésre. A Felügyelet olvasatában a korábbi szabályozás alapján ez nem volt megengedett: a likviditás biztosítása érdekében végrehajtott közös művelet lényegében kimerült a Hpt. 79.§. (1) bek.-ből levezethető azonnali fizetőképesség biztosításában. Mint egyik erre vonatkozó állásfoglalásában az MNB kifejti, az eszközvásárlás forrását biztosító hitelek – hacsak nem kifejezetten a likviditás növelését célzó eszközök megvásárlásáról van szó –, illetve a különböző beruházási hitelek több okból sem tekinthetőek likviditási hitelnek. Egyrészt mert alapvetően nem a már meglévő pénzügyi kötelezettségvállalások határidőben történő teljesítését segítik elő, másrészt mert nem a mindennapos folyamatos üzletmenet fenntartását, a mindenkori fizetőképességet és likviditásbeli ellátottságot biztosítják, hanem olyan további kötelezettségek vállalásához teremtik meg a pénzügyi feltételeket, amelyekhez egyébként nem áll rendelkezésre elegendő tőke. Tehát a beruházási és eszközvásárlási hitelezés már kívül esett a csoportfinanszírozás fogalmi körén, pedig erre, – szabad anya-, illetőleg leányvállalati forrás esetén – továbbra is volna igény.
A korábbi szabályozás „likviditási biztosítása érdekében” szűkítő megközelítéséhez képest az „allokációs célú” fordulat első olvasatra valóban megengedőnek tűnik, azonban, hogy konkrétan mit is jelent ez, nehéz körvonalazni. (i) Jelenlegi ismereteink szerint a novella megjelenése óta az Igazságügyi Minisztérium nem adott ki jogértelmezést a fenti rendelkezéshez kapcsolódóan (a törvényjavaslatban írt „Szövegcserés módosítások” gyakorlati magyarázatnak meglehetősen szűkszavú), és (ii) a Felügyelet honlapján sem áll rendelkezésre olyan állásfoglalás, amely az „allokációs célú” fordulat tartalmát/fogalmát, vagy gyakorlati határvonalait elemezné. Ez utóbbi érthető, hiszen az MNB nem törvényi szintű jogalkotó, ezért sem önálló jogértelmezést, sem magyarázatot nem fűzhet a törvénymódosításhoz. Konkrét kérdés pedig, úgy látszik, ebben a tárgykörben eddig még nem érkezett az MNB-hez.
A fentiek alapján továbbra is az óvatosság elve tűnik a legkifizetődőbbnek, mert nem célszerű, ha a piaci szereplők olyan gyakorlatokat alakítanak ki, amely a szigorúan vett Felügyeleti engedélyeztetési gyakorlattal szembe megy. Eszerint, ha egy cégcsoport a klasszikus csoportfinanszírozási tevékenységeken (likviditás-/azonnali fizetőképesség biztosítás, cash-pooling, stb.) túlnyúló finanszírozásban gondolkozik, a legjobb, ha erre a célra külön entitást hoz létre, amely az adott tevékenység végzéséhez illeszkedő engedélyt szerez a Felügyelettől. Ezzel az általuk végzett finanszírozás(oka)t felügyeleti látókörbe helyezik, amellyel a jogsértés kockázata lényegesen csökkenthető.
További érv az óvatosság mellett, hogy a Felügyelet vizsgálati jogosítványai a csoportfinanszírozási tevékenységgel kapcsolatban jelenleg is adottak. Ezeket a vizsgálatokat a Felügyelet mindig a hatályos jogszabályi környezet, illetve annak jogalkotói magyarázata, valamint az ezekkel kapcsolatban kialakított állásfoglalások/jogértelmezések keretei között hajtja végre. Ezért amíg ki nem alakul a vonatkozó szabályozói gyakorlat, a piaci szereplők saját felelőssége, hogy az allokációs novellával kapcsolatban milyen álláspontra helyezkednek.
Ha a fenti összefoglalóból indulunk ki, úgy látszik, nem marad más, mint a konzervatív megközelítés, amely alapján csupán feltételezhető, hogy a gyakorlat nem fogja ezt a szabályt teljes liberalizációként értelmezni. Vagyis a csoporttagok továbbra sem fogják eszközbeszerzési, valamint beruházási célokra használni a fenti kiegészítést, mert az „allokációs célú” fordulat szó szerinti értelmezése erre nem látszik elegendőnek.
Véleményünk szerint ezért hasznosnak bizonyulna egy, a módosítással kapcsolatos törvényalkotói magyarázat/kommentár mind a Felügyelet, mind a piaci szereplők, mind pedig a joggyakorlat számára. Ennek segítségével ugyanis a vázolt értelmezési bizonytalanságok, valamint a csoportfinanszírozásra vonatkozó Felügyeleti vizsgálatok eredményeként esetenként kiszabható jövőbeli bírságok (nem beszélve a további jogkövetkezményekről) nagymértékben elkerülhetőek lennének.