2020. június 17-én jelent meg a veszélyhelyzet megszűnéséről és az ezen időszakban hozott rendeletek sorsáról rendelkező törvény[1] (Saláta-törvény), amelynek értelmében immár törvényi szinten került rögzítésre, hogy az ún. stratégiai társaságokban történő bizonyos jogügyeletek (szerződéssel, egyoldalú jognyilatkozattal vagy a társaság határozatával történő: tulajdoni részesedés ingyenes vagy visszterhes átruházása; tőkeemelés; a társaság átalakulása, egyesülése, szétválása; átváltoztatható, jegyzési jogot biztosító vagy átváltozó kötvény kibocsátása; részvényen, üzletrészen haszonélvezeti jog alapítása) érvényességéhez a belgazdaságért felelős miniszter (Miniszter) felé történő bejelentésre és annak tudomásulvételére van szükség. A Saláta-törvényt kiegészíti a magyarországi székhelyű gazdasági társaságok gazdasági célú védelméhez szükséges tevékenységi körök meghatározásáról szóló 289/2020. (VI. 17.) Korm. rendelet (TEÁOR-rendelet).

A Saláta-törvényben a korábbi szabályozáshoz képest több pontosító változást is eszközölt a jogalkotó, ugyanakkor a szabályozást továbbra is 2020. december 31-ig kell alkalmazni. Nézzük, melyek a legfontosabb változások!

Új definícióval bővül a szabályozás, miszerint államérdek az ágazati európai uniós és nemzeti jog által nem szabályozott, a hálózatok és berendezések biztonságára és működőképességére, valamint az ellátás folyamatosságára vonatkozó közérdek. A fogalomnak a Miniszter eljárása során van jelentősége[2], és bár eddig is szerepelt az előírások között, de a Kormányrendelet nem tisztázta, mit ért alatta a jogalkotó. További változás, hogy az ún. stratégiai társaságok tevékenységi körei közül kikerült a pénzügyi szektor (mind a Saláta-törvény szövegében, mind a TEÁOR-rendelet táblázatában). A bejelentési kötelezettség alapfeltétele lett a befektetés értékének meghatározása: csak a 350 millió Ft-ot elérő, illetve meghaladó jogügyletek bejelentése kötelező. Stratégiai társaságban a szavazatok több, mint 50%-át megszerző, vagy meghatározó befolyásra szert tevő, az EU, az EGT valamely más tagállamának, illetve Svájcnak az állampolgárai is kötelesek megtenni a bejelentést a 350 millió Ft-ot elérő vagy meghaladó befektetéseik vonatkozásában, ugyanakkor a több országban jelen lévő vállalkozáscsoportok egészét érintő jogügyletek nem esnek bejelentési kötelezettség alá. Végül a számokat tekintve ugyan csökkent, de lényegében alig változott a Miniszter vizsgálatára vonatkozó határidő: a korábbi 45 nap helyett 30 munkanap áll a rendelkezésére.

A bejelentésre (és annak tudomásulvételére) a stratégiai társaságok előzőleg meghatározott jogügyletei tekintetében, a jogszabályváltozások figyelembevételével akkor van tehát szükség, amennyiben az alábbi feltételek is fennállnak:

• a 350 millió forintot eléri vagy meghaladja a befektetés értéke;
• a lentebbi definícióban szereplő első fordulat szerinti külföldi befektető, valamint az Európai Unió (EU) tagállamában vagy az Európai Gazdasági Térség (EGT) tagállamában, vagy a Svájci Államszövetségben (Svájc) bejegyzett jogi személy vagy szervezet, illetve az előzőek állampolgára tulajdonszerzéssel, kötvény tulajdonjogának a megszerzésével vagy haszonélvezeti jog megszerzésével a stratégiai társaságban közvetlenül vagy közvetett módon a szavazatok több, mint 50%-át megszerzi vagy meghatározó befolyásra tesz szert; tehát a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) 8:2. §-ának megfelelő többségi befolyásszerzés valósul meg. (A meghatározó befolyás körébe tartozik többek között az érintett társaság vezető tisztségviselői, felügyelőbizottsági tagjai többsége kinevezésének, visszahívásának a joga; az az eset, amikor az egyéb részvényesek a befolyással rendelkezővel együtt szavaznak megállapodás alapján, vagy amikor az egyéb részvényesek a befolyással rendelkezőn keresztül szavaznak, feltéve, hogy így a szavazatok mértéke meghaladja az 50%-ot. A meghatározó befolyás nemcsak közvetlenül, hanem közvetetten is megvalósulhat.)
• bármely külföldi befektető tulajdonszerzéssel, kötvény tulajdonjogának a megszerzésével vagy haszonélvezeti jog megszerzésével a stratégiai társaságban közvetlenül vagy közvetetetten legalább 10%-os részesedést szerez;
• bármely külföldi befektető tulajdonszerzéssel, kötvény tulajdonjogának a megszerzésével vagy haszonélvezeti jog megszerzésével a stratégiai társaságban 15%-os, 20%-os vagy 50%-os részesedést szerez (függetlenül a befektetés értékétől);
• bármely külföldi befektetők együttes részesedése a tulajdonszerzéssel, kötvény tulajdonjogának a megszerzésével vagy haszonélvezeti jog megszerzésével a stratégiai társaságban meghaladná a 25%-ot – a nyilvánosan működő részvénytársaság kivétel;
• bármely külföldi befektető közvetlenül vagy közvetetetten ún. üzemeltetési jogot szerez a stratégiai társaságoknál megjelölt ágazatokba tartozó tevékenység vonatkozásában, tehát a tevékenység folytatásához nélkülözhetetlen infrastruktúrák, berendezések, eszközök átruházására, használati vagy működtetési jogának átengedésére vagy biztosítékba adására kerül sor.

Az előírások nem alkalmazandóak a külföldi székhelyű jogi személy vagy egyéb szervezet tekintetében létrejött jogügyletek miatt, annak a stratégiai társaságnak minősülő leányvállalatai tekintetében létrejövő jogügyletei tekintetében (vagyis ha egy több országban jelen lévő vállalkozáscsoport egészét érintik a törvényben meghatározott jogügyletek, nem csak a magyarországi vállalkozás(oka)t).

Fontos kiemelni, hogy az EU-ban, az EGT területén vagy Svájcban bejegyzett jogi személyek, szervezetek, EU vagy EGT tagállam, illetve Svájc állampolgárai esetében csak a – meghatározott jogügyletek révén való – többségi befolyásszerzés esetében van szükség bejelentésre (függetlenül a tulajdonosi hátterüktől), míg a külföldi befektetők esetében minden, a Saláta-törvényben meghatározott jogügylettel (tulajdonszerzés, kötvény tulajdonjogának a megszerzése, haszonélvezeti jog megszerzése, illetve üzemeltetési jog megszerzése) kapcsolatos esetben szükség van a bejelentésre.

Melyek a stratégiai társaságok?

A Saláta-törvény alapján stratégiai társaság az olyan magyarországi székhelyű

1) korlátolt felelősségű társaság,

2) zártkörűen működő részvénytársaság vagy

3) nyilvánosan működő részvénytársaság,

amelynek a fő tevékenységi köre a TEÁOR-rendelet mellékletében felsorolt ágazatokba tartozik (ld. az anyag végén), vagy további tevékenysége az energia-, a közlekedés, a kommunikáció ágazatba, illetve a 2019/452/EU rendelet[3] 4. cikk (1) bekezdés a)-e) pontjában[4] felsorolt stratégiai jelentőségű ágazatokba tartozik, ide nem értve a pénzügyi infrastruktúrát.

Ki is számít külföldi befektetőnek?

Egyrészt a stratégiai társaságnál meghatározott tevékenységi kört végző, magyarországi székhelyű gazdasági társaságban tulajdonrészt, illetve befolyást szerző jogi személy vagy egyéb szervezet (tehát akár belföldi szervezet is), amennyiben a szerző szervezetben a Ptk. szerinti többségi befolyással rendelkezik olyan személy, amely az EU-n, az EGT-n, valamint a Svájcon kívüli állam állampolgára vagy ilyen államban bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezet.

Másrészt az EU-n, az EGT-n, valamint a Svájcon kívüli bármely állam állampolgára vagy ilyen államban bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezet.

A fentiek alapján tehát sem az EU, sem az EGT, sem Svájc állampolgárai (természetes személyek) és jogi személyei, szervezetei nem minősülnek külföldi befektetőnek, amennyiben rajtuk kívüli állampolgárnak vagy jogi személynek, szervezetnek nincs többségi befolyása esetükben. Ugyanakkor őket is terheli bejelentési kötelezettség, amennyiben a szavazatok több, mint 50%-át szerzik meg vagy meghatározó befolyásra tesznek szert stratégiai társaságban 350 millió Ft-ot elérő vagy meghaladó mértékű befektetésük révén.

Kinek, mikor kell megtennie a bejelentést? Melyek az új eljárás főbb szabályai?

A korábbi szabályozáshoz képest részben változott bejelentési kötelezettség a Saláta-törvény hatálybalépését – 2020. június 18. – követően létrejött jogügyletek esetén alkalmazandó.

A bejelentést a Saláta-törvényben meghatározott tartalommal a jogügylet létrejöttét követő 10 napon belül kell megtenni a Miniszter felé. A bejelentést a külföldi befektetőnek, vagy az EU-ban, az EGT-ben, illetve Svájcban bejegyzett jogi személynek, egyéb szervezetnek, továbbá ezek állampolgárának (illetve üzemeltetési jog megszerzésének érintettsége esetén, ha azt nem a külföldi befektető szerzi meg, a szerző cégnek és az előbbieknek közösen) kell megtennie, a jogi képviselet kötelező az eljárásban.

A Miniszter legfeljebb 8 napon belül értesítést küld a bejelentés kézhezvételéről, megjelölve benne a megérkezés napját, amelytől számított 30 munkanapon belül (amely egy alkalommal, 15 nappal hosszabbítható meg, különösen indokolt esetben; továbbá legalább 3 napos, de legfeljebb 10 napos határidővel – illetve nem a bejelentőtől szükséges dokumentumok, iratok esetében legfeljebb 20 napos határidővel – hiánypótlásra is lehetőség van) megvizsgálja, hogy

• az megfelel-e a tartalmára vonatkozó feltételeknek,
• a jogügylet tekintetében fennáll-e Magyarország államérdekének, közbiztonságának, illetve közrendjének a sérelme vagy veszélyeztetése, ezek bekövetkezésének a lehetősége,
• a jogügylet összhangban áll-e az Európai Unió Működéséről szóló Szerződés 36., 51. (1) bekezdés és 65. (1) bekezdés cikkeivel,
• a bejelentő nem áll-e EU tagállam közigazgatási szervének az ellenőrzése alatt,
• a bejelentő a biztonságot vagy a közrendet érintő tevékenységben érintett volt-e az EU-ban,
• fennáll-e annak a komoly kockázata, hogy a bejelentő illegális vagy bűncselekménybe ütköző tevékenységet fog folytatni.

Amennyiben a fenti vizsgálat alapján nem merül fel problémát okozó körülmény, a Miniszter a bejelentés tudomásulvételét írásban visszaigazolja. Amennyiben a fenti vizsgálat alapján felmerül problémát okozó körülmény, a Miniszter megtiltja a jogügyletet. A tiltó döntését a Miniszter indokolni köteles, és az korlátozott körben: az eljárás lényeges szabályainak megsértése, valamint a Saláta-törvény szerinti minősítéssel összefüggésben közigazgatási nemperes eljárásban megtámadható.  Az ügyben a Fővárosi Törvényszék lesz kizárólagosan illetékes és a jogi képviselet ezen eljárásban is kötelező.

A bejelentés nem érinti a más jogszabályban meghatározott, vonatkozó bejelentési vagy engedélyezési kötelezettségeket.

A Miniszter ellenőrzi a bejelentési kötelezettségek teljesítését, amennyiben azt valamely bejelentő elmulasztja, bírság kiszabásának lehetősége mellett kerül sor a fentiek szerinti vizsgálatra. A bírság összege a jogügylet értékének kétszereséig terjedhet, de természetes személy külföldi befektető esetén legalább 100.000 forint, míg jogi személy vagy szervezet külföldi befektető esetén legalább a jogügylettel érintett stratégiai társaság utolsó üzleti évében elért nettó árbevételének 1%-a. (A bírság megfizetésére fizetési kedvezmény nem engedélyezhető.) A Miniszter nyilvántartást is vezet a tudomásulvételről szóló visszaigazolásokról és a tiltásokról.

A bejelentési kötelezettséghez kapcsolódó fontos jogkövetkezmények

A Saláta-törvényben meghatározott jogügyletek cégnyilvántartásba történő bejegyzése esetében a cégbejegyzési, illetve változásbejegyzési kérelemhez mellékelni kell egy teljes bizonyító erejű magánokiratot arról, hogy az érintett társaság stratégiai társaságnak minősül, valamint mellékelni kell a Miniszter tudomásulvételről szóló visszaigazolását. (Az ezek hiányában vagy esetlegesen a Miniszter tiltó döntése ellenére bejegyzett adatot a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében törli.)

Az a szerződés, egyoldalú nyilatkozat vagy társaság határozata, amelyet a Saláta-törvény vonatkozó rendelkezéseibe ütközően vagy a Miniszter tiltó döntése ellenére hoztak meg, semmis.

Jogi tanácsadó alkalmazása

A Rendelet maga is előírja a kötelező jogi képviseletet, ugyanakkor számos esetben még a jogügyletek tervezése során is kérdések merülhetnek fel azzal kapcsolatban, érinti-e azokat a Rendelet általi bejelentési kötelezettség.

A TEÁOR-rendeletben meghatározott szektorok

Sorszám	Szektor	TEÁOR kód	Ágazat
1	Vegyi szektor	19	Kokszgyártás, kőolaj-feldolgozás
		20	Vegyi anyag, termék gyártása
		21	Gyógyszergyártás
2	Kereskedelmi létesítmények	45	Gépjármű, motorkerékpár kereskedelme, javítása
		47	Kiskereskedelem (kivéve: gépjármű, motorkerékpár)
		46	Nagykereskedelem (kivéve: jármű, motorkerékpár)
3	Kommunikációs szektor	61	Távközlés
4	Kritikus ipari szektor (benne az elektronika, a gépipar, az acélgyártás és a közlekedési eszközök gyártása)	26	Számítógép, elektronikai, optikai termék gyártása
		27	Villamos berendezés gyártása
		28	Gép, gépi berendezés gyártása
		29	Közúti jármű gyártása
		30	Egyéb jármű gyártása
		24	Fémalapanyag gyártása
		25	Fémfeldolgozási termék gyártása
5	Védelmi ipar	254	Fegyver-, lőszergyártás
		304	Katonai harcjármű gyártása
6	Gátak	4291	Vízi létesítmény építése
7	Energiaszektor	35	Villamosenergia-, gáz-, gőzellátás, légkondicionálás
8	Vészhelyzethez kapcsolódó szolgáltatások	8422	Honvédelem
		8424	Közbiztonság, közrend
		8425	Tűzvédelem
9	Élelmiszerágazat és mezőgazdaság	10	Élelmiszergyártás
		11	Italgyártás
		12	Dohánytermék gyártása
		1	Növénytermesztés, állattenyésztés, vadgazdálkodás és kapcsolódó szolgáltatások
		2	Erdőgazdálkodás
		3	Halászat, halgazdálkodás
10	Kormányzati létesítmények	84	Közigazgatás, védelem; kötelező társadalombiztosítás
11	Egészségügy	86	Humán-egészségügyi ellátás
		87	Bentlakásos, nem kórházi ápolás
		88	Szociális ellátás bentlakás nélkül
12	Információs technológia	62	Információ-technológiai szolgáltatás
		63	Információs szolgáltatás
13	Nukleáris szektor	2446	Nukleáris fűtőanyag gyártása
14	Építőipar	41	Épületek építése
		42	Egyéb építmény építése
		43	Speciális szaképítés
15	Vízellátás és szennyvíz-szolgáltatás	36	Víztermelés, -kezelés, -ellátás
		37	Szennyvíz gyűjtése, kezelése
16	Hulladékgazdálkodás	38	Hulladékgazdálkodás
		39	Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés
17	Építőalapanyag-ipar	81	Kőfejtés, homok-, agyagbányászat
		23	Nemfém ásványi termék gyártása
18	Közlekedés, szállítás, logisztika	49	Szárazföldi, csővezetékes szállítás
		50	Vízi szállítás
		51	Légi szállítás
		52	Raktározás, szállítást kiegészítő tevékenység
		53	Postai, futárpostai tevékenység
19	Orvosi eszköz gyártása	325	Orvosi eszköz gyártása
20	Turizmus	55	Szálláshely-szolgáltatás
		56	Vendéglátás
21	Adminisztratív és szolgáltatást támogató tevékenység	782	Munkaerőkölcsönzés

 

 

[1] a veszélyhelyzet megszűnésével összefüggő átmeneti szabályokról és a járványügyi készültségről szóló 2020. évi LVIII. törvény

[2] A Miniszter a bejelentés vizsgálata során a magyar államérdekek sérülését vagy veszélyeztetését is vizsgálja.

[3] Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2019/452 rendelete (2019. március 19.) az Unióba irányuló közvetlen külföldi befektetések átvilágítási keretének létrehozásáról

[4] a) kritikus infrastruktúrák; ide tartozhatnak akár fizikai, akár virtuális infrastruktúrák, ideértve az energetikai, a közlekedési, a vízgazdálkodási, az egészségügyi, a távközlési, a média-, az adatkezelési vagy -tárolási, az (űr)repülési, a védelmi, a választási vagy a pénzügyi infrastruktúrákat is, továbbá az érzékeny létesítmények, valamint az említett infrastruktúrák használata szempontjából kritikus jelentőségű föld és ingatlan;

2. b) kritikus technológiák és a 428/2009/EK tanácsi rendelet 2. cikkének 1. pontjában meghatározott kettős felhasználású termékek, ideértve a mesterséges intelligenciát, a robottechnológiát, a félvezetőket, a kiberbiztonságot, az (űr) repülési technológiát, a védelmi technológiát, az energiatárolást, a kvantum- és a nukleáris technológiát, valamint a nanotechnológiát és a biotechnológiákat is;
3. c) kritikus jelentőségű termelési tényezőkkel – például energiával vagy nyersanyagokkal – való ellátottság, valamint élelmezésbiztonság;
4. d) érzékeny adatokhoz – ideértve a személyes adatokat is – való hozzáférés, vagy az ilyen információk feletti rendelkezés képessége; vagy
5. e) a média szabadsága és pluralizmusa.

 

 

A 2020 május 25-én jelent meg az a kormányrendelet[1] (Rendelet), amelynek értelmében az ún. stratégiai társaságokban történő bizonyos jogügyeletek (szerződéssel, egyoldalú jognyilatkozattal vagy társasági jogi határozattal történő: tulajdoni részesedés ingyenes vagy visszterhes átruházása; tőkeemelés; a társaság átalakulása, egyesülése, szétválása; átváltoztatható, jegyzési jogot biztosító vagy átváltozó kötvény kibocsátása; részvényen, üzletrészen haszonélvezeti jog alapítása) érvényességéhez a belgazdaságért felelős miniszter (Miniszter) felé történő bejelentésre és annak tudomásulvételére van szükség, amennyiben az alábbi feltételek is fennállnak:

• a lentebbi definícióban szereplő első fordulat szerinti külföldi befektető, valamint az Európai Unió (EU) tagállamában vagy az Európai Gazdasági Térség (EGT) tagállamában, vagy a Svájci Államszövetségben (Svájc) bejegyzett jogi személy vagy szervezet tulajdonszerzéssel, kötvény tulajdonjogának a megszerzésével vagy haszonélvezeti jog megszerzésével a stratégiai társaságban közvetlenül vagy közvetett módon a szavazatok több, mint 50%-át megszerzi vagy meghatározó befolyásra tesz szert; tehát a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) 8:2. §-ának megfelelő többségi befolyásszerzés valósul meg. (A meghatározó befolyás körébe tartozik többek között az érintett társaság vezető tisztségviselői, felügyelőbizottsági tagjai többsége kinevezésének, visszahívásának a joga; az az eset, amikor az egyéb részvényesek a befolyással rendelkezővel együtt szavaznak megállapodás alapján, vagy amikor az egyéb részvényesek a befolyással rendelkezőn keresztül szavaznak, feltéve, hogy így a szavazatok mértéke meghaladja az 50%-ot. A meghatározó befolyás nemcsak közvetlenül, hanem közvetetten is megvalósulhat.)
• bármely külföldi befektető tulajdonszerzéssel, kötvény tulajdonjogának a megszerzésével vagy haszonélvezeti jog megszerzésével a stratégiai társaságban közvetlenül vagy közvetetetten legalább 10%-os részesedést szerez és a befektetés értéke eléri vagy meghaladja a 350 millió forintot;
• bármely külföldi befektető tulajdonszerzéssel, kötvény tulajdonjogának a megszerzésével vagy haszonélvezeti jog megszerzésével a stratégiai társaságban 15%-os, 20%-os vagy 50%-os részesedést szerez (függetlenül a befektetés értékétől);
• bármely külföldi befektetők együttes részesedése a tulajdonszerzéssel, kötvény tulajdonjogának a megszerzésével vagy haszonélvezeti jog megszerzésével a stratégiai társaságban meghaladná a 25%-ot;
• bármely külföldi befektető közvetlenül vagy közvetetetten ún. üzemeltetési jogot szerez a stratégiai társaságoknál megjelölt ágazatokba tartozó tevékenység vonatkozásában, tehát a tevékenység folytatásához nélkülözhetetlen infrastruktúrák, berendezések átruházására, eszközök használati vagy működtetési jogának átengedésére vagy biztosítékba adására kerül sor.

Fontos kiemelni, hogy az EU-ban, az EGT területén vagy Svájcban bejegyzett jogi személyek, szervezetek esetében csak a – meghatározott jogügyletek révén való – többségi befolyásszerzés esetében van szükség bejelentésre (függetlenül a tulajdonosi hátterüktől), míg a külföldi befektetők esetében minden, a Rendeletben meghatározott jogügylettel (tulajdonszerzés, kötvény tulajdonjogának a megszerzése, haszonélvezeti jog megszerzése, illetve üzemeltetési jog megszerzése) kapcsolatos esetben szükség van a bejelentésre.

Melyek a stratégiai társaságok?

A Rendelet alapján stratégiai társaság az olyan magyarországi székhelyű

1) korlátolt felelősségű társaság,

2) zártkörűen működő részvénytársaság vagy

3) nyilvánosan működő részvénytársaság,

amelynek a fő tevékenységi köre a Rendelet mellékletében felsorolt ágazatokba tartozik (ld. az anyag végén), vagy további tevékenysége az energia-, a közlekedés, a kommunikáció ágazatba, illetve a 2019/452/EU rendelet[2] 4. cikk (1) bekezdés a)-e) pontjában[3] felsorolt stratégiai jelentőségű ágazatokba tartozik, beleértve a pénzügyi, hitel- és biztosítási ágazatokat is.

Ki is számít külföldi befektetőnek?

Egyrészt a stratégiai társaságnál meghatározott tevékenységi kört végző, magyarországi székhelyű gazdasági társaságban tulajdonrészt, illetve befolyást szerző jogi személy vagy egyéb szervezet (tehát akár belföldi szervezet is), amennyiben a szerző szervezetben a Ptk. szerinti többségi befolyással rendelkezik olyan személy, amely az EU-n, az EGT-n, valamint a Svájcon kívüli állam állampolgára vagy ilyen államban bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezet.

Másrészt az EU-n, az EGT-n, valamint a Svájcon kívüli bármely állam állampolgára vagy ilyen államban bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezet.

A fentiek alapján tehát sem az EU, sem az EGT, sem Svájc állampolgárai (természetes személyek) és jogi személyei, szervezetei nem minősülnek külföldi befektetőnek, amennyiben rajtuk kívüli állampolgárnak vagy jogi személynek, szervezetnek nincs többségi befolyása esetükben.

Kinek, mikor kell megtennie a bejelentést? Melyek az új eljárás főbb szabályai?

A bejelentési kötelezettség a Rendelet hatálybalépését – 2020. május 26. – követően létrejött jogügyletek esetén alkalmazandó. A Rendelet 2020. december 31-ig hatályos.

A bejelentést a Rendeletben meghatározott tartalommal a jogügylet létrehozását követő 10 napon belül kell megtenni a Miniszter felé. A bejelentést a külföldi befektetőnek (illetve üzemeltetési jog megszerzésének érintettsége esetén, ha azt nem a külföldi befektető szerzi meg, a szerző cégnek és a külföldi befektetőnek közösen) kell megtennie, a jogi képviselet kötelező az eljárásban.

A Miniszter legfeljebb 8 napon belül értesítést küld a bejelentés kézhezvételéről, megjelölve benne a megérkezés napját, amelytől számított 45 napon belül (amely egy alkalommal, 15 nappal hosszabbítható meg, különösen indokolt esetben; továbbá legalább 3 napos, de legfeljebb 10 napos határidővel – illetve nem a bejelentőtől szükséges dokumentumok, iratok esetében legfeljebb 20 napos határidővel – hiánypótlásra is lehetőség van) megvizsgálja, hogy

• az megfelel-e a tartalmára vonatkozó feltételeknek,
• a jogügylet összhangban áll-e az Európai Unió Működéséről szóló Szerződés 36., 51. (1) bekezdés és 65. (1) bekezdés cikkeivel,
• a bejelentő nem áll-e EU tagállam közigazgatási szervének az ellenőrzése alatt,
• a bejelentő a biztonságot vagy a közrendet érintő tevékenységben érintett volt-e az EU-ban,
• fennáll-e annak a komoly kockázata, hogy a bejelentő illegális vagy bűncselekménybe ütköző tevékenységet fog folytatni.

Amennyiben a fenti vizsgálat alapján nem merül fel problémát okozó körülmény, a Miniszter a bejelentés tudomásulvételét írásban visszaigazolja. Amennyiben a fenti vizsgálat alapján felmerül problémát okozó körülmény, a Miniszter megtiltja a jogügyletet. A tiltó döntését a Miniszter indokolni köteles, és az korlátozott körben: az eljárás lényeges szabályainak megsértése, valamint a Rendelet szerinti minősítéssel összefüggésben közigazgatási nemperes eljárásban megtámadható.  Az ügyben a Fővárosi Törvényszék lesz kizárólagosan illetékes és a jogi képviselet ezen eljárásban is kötelező.

A bejelentés nem érinti a más jogszabályban meghatározott, vonatkozó bejelentési vagy engedélyezési kötelezettségeket.

A Miniszter ellenőrzi a bejelentési kötelezettségek teljesítését, amennyiben azt valamely külföldi befektető elmulasztja, bírság kiszabásának lehetősége mellett kerül sor a fentiek szerinti vizsgálatra. A bírság összege a jogügylet értékének kétszereséig terjedhet, de természetes személy külföldi befektető esetén legalább 100.000 forint, míg jogi személy vagy szervezet külföldi befektető esetén legalább a jogügylettel érintett stratégiai társaság utolsó üzleti évében elért nettó árbevételének 1%-a. (A bírság megfizetésére fizetési kedvezmény nem engedélyezhető.) A Miniszter nyilvántartást is vezet a tudomásulvételről szóló visszaigazolásokról és a tiltásokról.

A bejelentési kötelezettséghez kapcsolódó fontos jogkövetkezmények

A részvénykönyvbe, tagjegyzékbe való bejegyzésre csak a Miniszter tudomásulvételről szóló visszaigazolása esetén kerülhet sor. A Rendeletben meghatározott jogügyletek cégnyilvántartásba történő bejegyzése esetében a cégbejegyzési, illetve változásbejegyzési kérelemhez mellékelni kell egy teljes bizonyító erejű magánokiratot arról, hogy az érintett társaság stratégiai társaságnak minősül, valamint mellékelni kell a Miniszter tudomásulvételről szóló visszaigazolását. (Az ezek hiányában vagy esetlegesen a Miniszter tiltó döntése ellenére bejegyzett adatot a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében törli.)

Az a szerződés, egyoldalú nyilatkozat vagy társasági jogi határozat, amelyet a Rendelet rendelkezéseiben ütközően vagy a Miniszter tiltó döntése ellenére hoztak meg, semmis.

Jogi tanácsadó alkalmazása

A Rendelet maga is előírja a kötelező jogi képviseletet, ugyanakkor számos esetben még a jogügyletek tervezése során is kérdések merülhetnek fel azzal kapcsolatban, érinti-e azokat a Rendelet általi bejelentési kötelezettség.

A Kapolyi Ügyvédi Iroda, mint a hazai tőkepiac elismert, több mint két évtizedes múltra visszatekintő ügyvédi irodája teljes körűen támogatja az érintett jogügyletek új elvárásoknak való megfeleltetését.

Amennyiben további kérdése van a bejelentési kötelezettséggel kapcsolatban, forduljon szakértőinkhez bizalommal.

Meghatározott szektorok

Sorszám	Szektor	TEÁOR kód	Ágazat
1	Vegyi szektor	19	Kokszgyártás, kőolaj-feldolgozás
		20	Vegyi anyag, termék gyártása
		21	Gyógyszergyártás
2	Kereskedelmi létesítmények	45	Gépjármű, motorkerékpár kereskedelme, javítása
		47	Kiskereskedelem (kivéve: gépjármű, motorkerékpár)
		46	Nagykereskedelem (kivéve: jármű, motorkerékpár)
3	Kommunikációs szektor	61	Távközlés
4	Kritikus ipari szektor (benne az elektronika, a gépipar, az acélgyártás és a közlekedési eszközök gyártása)	26	Számítógép, elektronikai, optikai termék gyártása
		27	Villamos berendezés gyártása
		28	Gép, gépi berendezés gyártása
		29	Közúti jármű gyártása
		30	Egyéb jármű gyártása
		24	Fémalapanyag gyártása
5	Védelmi ipar	254	Fegyver-, lőszergyártás
		304	Katonai harcjármű gyártása
6	Gátak	4291	Vízi létesítmény építése
7	Energiaszektor	35	Villamosenergia-, gáz-, gőzellátás, légkondicionálás
8	Vészhelyzethez kapcsolódó szolgáltatások	8422	Honvédelem
		8424	Közbiztonság, közrend
		8425	Tűzvédelem
9	Pénzügyi szektor	64	Pénzügyi közvetítés (kivéve: biztosítási, nyugdíjpénztári tevékenység)
		65	Biztosítás, viszontbiztosítás, nyugdíjalapok (kivéve: kötelező társadalombiztosítás)
		66	Egyéb pénzügyi tevékenység
10	Élelmiszerágazat és mezőgazdaság	10	Élelmiszergyártás
		11	Italgyártás
		12	Dohánytermék gyártása
		1	Növénytermesztés, állattenyésztés, vadgazdálkodás és kapcsolódó szolgáltatások
		2	Erdőgazdálkodás
		3	Halászat, halgazdálkodás
11	Kormányzati létesítmények	84	Közigazgatás, védelem; kötelező társadalombiztosítás
12	Egészségügy	86	Humán-egészségügyi ellátás
		87	Bentlakásos, nem kórházi ápolás
		88	Szociális ellátás bentlakás nélkül
13	Információs technológia	62	Információ-technológiai szolgáltatás
		63	Információs szolgáltatás
14	Nukleáris szektor	2446	Nukleáris fűtőanyag gyártása
15	Építőipar	41	Épületek építése
		42	Egyéb építmény építése
		43	Speciális szaképítés
16	Vízellátás és szennyvíz-szolgáltatás	36	Víztermelés, -kezelés, -ellátás
		37	Szennyvíz gyűjtése, kezelése
17	Hulladékgazdálkodás	38	Hulladékgazdálkodás
		39	Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés
18	Építőalapanyag-ipar	81	Kőfejtés, homok-, agyagbányászat
		23	Nemfém ásványi termék gyártása
19	Közlekedés, szállítás, logisztika	49	Szárazföldi, csővezetékes szállítás
		50	Vízi szállítás
		51	Légi szállítás
		52	Raktározás, szállítást kiegészítő tevékenység
		53	Postai, futárpostai tevékenység
20	Orvosi eszköz gyártása	325	Orvosi eszköz gyártása
21	Turizmus	55	Szálláshely-szolgáltatás
		56	Vendéglátás

 

[1] A Kormány 227/2020. (V. 25.) Korm. rendelete az élet- és vagyonbiztonságot veszélyeztető tömeges megbetegedést okozó humánjárvány megelőzése, illetve következményeinek elhárítása érdekében a magyarországi székhelyű gazdasági társaságok gazdasági célú védelméhez szükséges intézkedésekről

[2] Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2019/452 rendelete (2019. március 19.) az Unióba irányuló közvetlen külföldi befektetések átvilágítási keretének létrehozásáról

[3] a) kritikus infrastruktúrák; ide tartozhatnak akár fizikai, akár virtuális infrastruktúrák, ideértve az energetikai, a közlekedési, a vízgazdálkodási, az egészségügyi, a távközlési, a média-, az adatkezelési vagy -tárolási, az (űr)repülési, a védelmi, a választási vagy a pénzügyi infrastruktúrákat is, továbbá az érzékeny létesítmények, valamint az említett infrastruktúrák használata szempontjából kritikus jelentőségű föld és ingatlan;

2. b) kritikus technológiák és a 428/2009/EK tanácsi rendelet 2. cikkének 1. pontjában meghatározott kettős felhasználású termékek, ideértve a mesterséges intelligenciát, a robottechnológiát, a félvezetőket, a kiberbiztonságot, az (űr) repülési technológiát, a védelmi technológiát, az energiatárolást, a kvantum- és a nukleáris technológiát, valamint a nanotechnológiát és a biotechnológiákat is;
3. c) kritikus jelentőségű termelési tényezőkkel – például energiával vagy nyersanyagokkal – való ellátottság, valamint élelmezésbiztonság;
4. d) érzékeny adatokhoz – ideértve a személyes adatokat is – való hozzáférés, vagy az ilyen információk feletti rendelkezés képessége; vagy
5. e) a média szabadsága és pluralizmusa.

 

 

Megtiszteltetés, hogy irodánkat 2020-ban is a legjobb hazai ügyvédi irodák közé sorolta a Chambers and Partners és a Legal 500 ügyvédi irodákat rangsoroló kiadványa.

 

A Kapolyi Ügyvédi Iroda új szenior ügyvédjével, dr. Horváth Gáborral beszélgettünk egyetemi évekről, fordulatokban gazdag karrierútról, az in-house és az ügyvédi munkakörök közötti különbségekről és arról, mit tanácsolna egy mai pályakezdőnek.

Hogyan emlékszik vissza az egyetemi éveire? Milyen jogterületek vonzották akkoriban?

Pécsett végeztem a jogi egyetemen, még 1994-ben. Ahhoz képest, hogy eredetileg nem akartam jogász lenni, végül különösebb probléma nélkül sikerült a jogi egyetemet elvégeznem. Érdekes, hogy bár főként polgári jogi terület volt az, ami érdekelt, a munkajogot például nem szerettem, manapság mégis nagyon sok munkajogi ügyem van. Ilyen az élet, sosem tudhatja az ember, mit hoz a jövője.

Volt esetleg olyan tanár, aki nagy hatást gyakorolt Önre?

Az egyikük Kengyel Miklós professzor volt, ő a polgári eljárás jogot oktatta nekünk. Mellette Nochta Tiborra és Kecskés Lászlóra is szívesen emlékszem vissza.

Hogyan alakult Önnél a tanulás, a magánélet, szórakozás az egyetem alatt?

Elég szabadon éltünk. A rendszerváltás után, 1989-ben kezdtem az egyetemet, nagy felszabadultság volt. Nyilván a vizsgaidőszakok kevésbé voltak kellemesek, de önmagában a szorgalmi időszakra a mai napig általánosan nosztalgiával gondolok vissza.

A munkája során valószínűleg gyakran találkozik fiatal jogászokkal, pályakezdőkkel. Miben más egy mai pályakezdő, mint egy 10 vagy 15 évvel ezelőtti? 

Nagy különbségeket látok. Pár évvel ezelőttig a jogász szakokon erős túlképzés volt, rengeteg államilag finanszírozott hellyel a jogi karokon. Nem csak az oktatás minősége hígult fel, hanem az egyetemről kikerülő végzettek “minősége” is. Most, hogy az utóbbi néhány évben már csak két államilag finanszírozott jogi kar van, a többi szinte kizárólag költségtérítéses, azt kell mondjam, hogy javult a kikerülő hallgatók tudásának minősége.

Ha egy harmadéves joghallgató, aki mindenképpen ügyvéd szeretne lenni egy nemzetközi ügyvédi irodában, vagy jogtanácsos egy komoly cégnél, mit tanácsolna, mire figyeljen vagy milyen készségét fejlessze az egyetemi évek alatt?

Ki kell találnia, hogy melyik jogterületen akar majd dolgozni. Polgári, gazdasági, büntető? A nagy irodák jellemzően az üzleti életre fókuszálnak, így büntetőügyekkel, adóügyekkel, családjoggal általában nem foglalkoznak. A jogterületre, amit kiválasztott, nagyon erősítsen rá. Emellett a nyelvtudás is nagyon fontos a nemzetközi irodáknál. Régebben elég volt egy nyelv is, most már azonban inkább kettő idegen nyelv tudása a szükséges.

 

Hogyan találta meg azt területet, amiben most dolgozik? Hogyan alakult a karrierútja?

Volt pár kanyar a pályámban, érdekes módon az in-house pozíciók és az ügyvédi irodák között váltakozott a karrierem. Első munkahelyemen, a Matávnál jogtanácsosként kezdtem. Nem akartam ügyvédjelölt lenni, mert Pécsett akkor rengeteg ügyvédjelölt volt. Ugyanakkor vonzott maga a távközlés, meg annak a jogi szabályozása, így kerültem a Matávhoz. Utólag visszagondolva, nem is volt az akkor egy rossz döntés. A szakvizsga után végül váltottam, és mégiscsak ügyvéd lettem. A Dunántúli Gázszolgáltató Zrt. éppen keresett egy frissen szakvizsgázott jogászt az ottani ügyvédi iroda csapatába, már nem jogtanácsosként, hanem ügyvédként.

Hogyan került később a fővárosba?

2000-ben költöztem fel Budapestre. Ez a döntés jelentős mértékben annak volt köszönhető, hogy a szüleim sokat mondogatták, hogy én többre vagyok képes, minthogy Pécsett ügyvédkedjek. Ezen felbuzdulva megpályáztam néhány akkor meghirdetett pozíciót, és két helyre is hívtak, végül az Oppenheim Ügyvédi Irodát választottam. Pár év múlva azonban visszaköltöztem Pécsre, az E.ON-hoz mentem el dolgozni. Aztán megint jött Budapest és a Réczicza White & Case Ügyvédi Iroda. Egy volt E.ON-os kollégám kérdezte meg, hogy volna-e kedvem ott dolgozni, és természetesen igent mondtam. Az ügyvédkedés után aztán jött a GDF Suez és egy újabb in-house pozíció. Ez volt a leghosszabb egy helyen eltöltött időszakom, több mint hét évig tartott. Sajnos a cégcsoport az energetikai tevékenységét beszüntette és eladta az összes ilyen érdekeltségét Magyarországon. Ezután tértem vissza ismét az ügyvédi hivatáshoz: egy közös ismerős révén találkoztam Kapolyi Józseffel, akivel aztán már másnap kezet is ráztunk.

Annak, aki most kapta kézbe a diplomáját, mit tanácsol, inkább menjen el in-house irányba, vagy az ügyvédi irodákat válassza?

Ez összefügg azzal is, hogy az in-house pozícióknak milyen a reputációja. Volt olyan időszak, az ezredforduló környékén, amikor nagyon lenézték az úgymond belsős jogászokat, később aztán mégis felment az ázsiója ennek a formának. Nem gondolnám, hogy minőségi különbség lenne egy ügyvédként végzett munka, valamint egy belsős jogász tevékenysége között. A fő különbség az, hogy ha valaki bemegy egy in-house pozícióba, akkor egy munkáltatója, egy ügyfele lesz. Ha valaki inkább azt szeretné, hogy több ügyfele legyen, többféle tevékenységgel, akkor menjen ügyvédnek. Ez beállítottság kérdése. Nyolctól ötig szeretne valaki dolgozni, egy viszonylag nyugalmasabb helyen, vagy inkább az ügyvédek pörgősebb és sokszor követhetetlen munkájára vágyik? Ezt el kell dönteni.

Említette, hogy nagy a munkateher az ügyvédi irodákban. Hogyan találta meg az egyensúlyt a munka és a magánélet között?

Ezzel sosem volt problémám. Egy új helyen célszerű rögtön a munkába álláskor rögzíteni, ha valakinek családja, gyerekei vannak, és leszögezni, hogy a hétvége tabu, egyébként pedig az irodáé vagyok. Én mindig ezt csináltam. Nyilván előfordulnak hajtós időszakok, például tranzakciózárásoknál, amikor éjszakázni kell egy-két héten keresztül. Adott esetben be tud csúszni egy-egy hétvégi munka is, in-house oldalon azonban ez kevésbé szokott előfordulni. Ezt a módszert nem én találtam ki, sok munkajogi cikkben olvastam róla, hogy az elején érdemes tisztázni, hogy „én erre vagyok kész” és ha ezt a munkáltató el tudja fogadni, akkor jó, ha nem, akkor meg úgysem fogunk tudni hosszabb távon együttműködni.

Hogy néz ki egy munkanapja?

Én szeretek korábban kezdeni, legkésőbb már nyolckor bent vagyok, amikor még nyugalom van, így át tudom gondolni az egész napot. Szeretek korábban is hazamenni, például ötkor. Vannak kollégák, akik később jönnek be és bent vannak este hatig, hétig. Nyilván, ha tranzakciózárás vagy hasonló jellegű feladat van, akkor nincs vége a napnak. Az egy dolog, hogy hazamegyek, de távoli hozzáférésem van a benti rendszerekhez, tehát ugyanúgy tudok otthonról is dolgozni, mintha az irodában lennék. A napnak nincs vége akkor, amikor az ember kilép az irodából. Esténként mindig rá szoktam nézni a telefonomra, és ha van egy sürgős dolog, akkor nekiülök, és megcsinálom.

Térjünk át egy kicsit új munkahelyére, a Kapolyi Ügyvédi Irodára. Említette, hogy viszonylag gyorsan megállapodtak. Mi motiválta abban, hogy elfogadja az ajánlatukat?

Amikor eljöttem a GDF Sueztől, az volt a tervem, hogy pihenni fogok egy kicsit. Ehhez képest, három héttel később már itt dolgoztam. Amikor először beszéltem Kapolyi úrral és felvázolta, hogy milyen organikus fejlődésen ment keresztül az irodája, az nagyon tetszett. A Kapolyi Ügyvédi Iroda volt a budapesti értéktőzsde ügyvédi irodája, tehát elsősorban tőkepiaci tranzakciókban vettek részt az induláskor. Ehhez jött aztán a corporate, a bank- és finanszírozási terület, a versenyjog, szépen egymásra rakódtak a tevékenységek, és egy organikus fejlődés indult el. Ez fogott meg leginkább. A GDF Sueznél az utolsó pár év a leépítésekről és a megszüntetésről szólt, én viszont építkezni szerettem volna végre, ezért döntöttem úgy, hogy elfogadom az ajánlatukat.

Ha valaki itt lenne most egy állásinterjún és megkérdezné, hogy milyen ügyekkel foglalkozhatna, ha az Ön csapatához csatlakozna, mit válaszolna?

Az ügyeink döntő többsége komplex tranzakció, tehát nem egy sima megveszem a kft.-t, eladom a kft.-t történet, hanem jellemzően kapcsolódnak hozzá banki, finanszírozási, egyéb biztosítéki, tőkepiaci vonatkozások is. Éppen emiatt nálunk az embernek használnia kell az agyát, át kell tudnia gondolni a tranzakciót, ötletelnie kell, hogy lehető legjobb megoldást találja meg az ügyfél számára. Ha valaki szeret gondolkodni, és nem pusztán a leírt jogszabályszöveget alkalmazni, akkor nálunk jól fogja magát érezni.

Hogy látja a nemzetközi és a hazai ügyvédi irodák közti különbségeket? 

A személyes véleményem az, hogy nem feltétlenül igaz, hogy egy nemzetközi címkét viselő ügyvédi iroda többet vagy jobbat tud, mint egy magyar nevű. Amiben viszont tagadhatatlanul előnyben van, az a nemzetközi együttműködésből eredő tudásbázis és gyakorlat, know-how. Ugyanazt az adásvételi szerződést feltehetően meg tudja csinálja mind a kettő, és lehet, hogy a magyar akár még jobban is, mint a nagy nevű iroda, emellett lényegesen olcsóbban.

Miben különleges a Kapolyi Ügyvédi Iroda?

A legjobb irodák között van a tőkepiaci tapasztalat és gyakorlat alapján, a nemzetközi rangsorok is az első kategóriákba sorolják az irodát. Ha valaki tőzsdével, értékpapírokkal szeretne foglalkozni, valamint hozzá kapcsolódóan banki finanszírozási tevékenységgel, akkor a legjobb helyen van nálunk.

Mit tanácsol a joghallgatóknak, fiatal jogászoknak, mire helyezzék a hangsúlyt a készségeik fejlesztését illetően? Hogyan találhatják meg az utat egy sikeres karrierhez?

Függetlenül attól, hogy valaki milyen területen akar elhelyezkedni, azt gondolom, hogy az egyetemi évek alatt külföldön eltöltött egy-két szemeszter mindenképpen jól mutat a jelentkezésben. Valahogyan ki kell emelkedni a több száz jelentkező közül, mindenképpen kell valamilyen plusz, amire ráharapnak a HR-esek. A cum laude vagy summa cum laude önmagában ma már nem jelent pluszt.

A koronavírus járvány miatti fizetési moratórium egyik napról a másikra a megszokottak ellenkezőjére fordította a hitel- és kölcsönszerződésből származó fizetési kötelezettségekre vonatkozó szabályokat. A moratóriumra tekintettel felvetődik a kérdés: vajon hogyan érinti ez a hitelkártya és folyószámlahitelekből származó tartozások megfizetését? Ezen hiteltermékek ugyanis rulírozóak, (tehát klasszikus futamidővel nem rendelkeznek), és jelzálogfedezet sem biztosítja a visszafizetésüket, a fizetési moratóriumra vonatkozó kormányrendelet viszont a futamidővel rendelkező konstrukciókra állapít meg rendelkezéseket. Kérdésünket a Kapolyi Ügyvédi Iroda szakértői vizsgálták meg.

Az MNB múlt héten közzétett értelmezése szerint a kormányrendeletben meghatározott fizetési moratórium a futamidővel nem rendelkező hitelekre, így a hitelkártya és folyószámlatermékekre is vonatkozik feltéve, hogy azok összegét 2020. március 18-ig felvették. Ezen összegek megfizetésére, a fizetési moratórium főszabálya szerint, az adósok 2020. december 31. napjáig fizetési haladékot kapnak. Mit jelent ez a 2020. március 18. napja után folyósított, illetve lehívott összegek tekintetében?  Azt jelenti, hogy amennyiben az ügyfél

• március 18-át követően hív le kölcsönt az adott hitelkerete terhére, annak sem tőke, sem kamattartozására nem terjed ki a fizetési moratórium, ezen összegeket a bank számára a szerződésben meghatározott eredeti feltételekkel kell visszafizetni (tehát ezen esetekben a kölcsön a megszokott módon működik);
• ugyanez vonatkozik a 2020. március 18-a előtt lehívott összegekre is, ha azokat (vagy azoknak egy részét) 2020. március 18-át követően az ügyfél visszatölti a hitelszámlájára: az így visszatöltött összeg(ek) újra lehívhatóak, és ezekre a fizetési moratórium már nem terjed ki, azt(azokat) a vonatkozó -szerződés rendelkezései szerint kell visszafizetni a hitelező részére.

Minden esetben fontos megjegyezni: a moratórium ideje alatt a hitelkártyával végrehajtott vásárlásokra a kamatmentesség kizárólag abban az esetben áll fenn, ha az esedékes kivonat szerinti záróegyenleg a vonatkozó szerződésben meghatározott kedvezményes visszafizetési határidőig visszatöltésre kerül a hitelszámlára. Amennyiben ezt követően kerül a kölcsönösszeg visszafizetésre, a kedvezményes kamatozás helyett a vonatkozó szerződésben meghatározott magasabb kamatösszeg kerül a bank által felszámításra.

A fizetési moratórium a törvény erejénél fogva lépett életbe minden hitel- és kölcsönszerződés vonatkozásában, azonban annak igénybevétele nem kötelező, így azon fogyasztók, akik vállalják a moratórium ideje alatt a hitelkártya és folyószámlahitelekből származó tartozások törlesztését, ezt általában jelezniük kell a hitelező felé. Fontos ebből a szempontból, hogy az adós tájékozódjon saját bankjánál, hogy hitelkártya illetőleg folyószámla termékek esetében az adott bank milyen módon teszi lehetővé az ügyfelek törlesztési szándékának jelzését (előfordulhat olyan is, ahol nem kell külön nyilatkozni, a bank a hitelszámlákon megjelenő összeget automatikusan a lehívott kölcsönök törlesztésre fordítja).

A fizetési moratórium végével a meg nem fizetett tőke, kamat és díjak az eredeti szerződés szerint válnak esedékessé. Az MNB értelmezése szerint a meg nem fizetett tartozás vonatkozásában az ügyfél és a hitelező közös megegyezésén kell annak alapulnia, hogy az ügyfél a vonatkozó összeget mennyi időn belül fizesse vissza a hitelező részére. Jóllehet a hitelkártyák és folyószámlák vonatkozásában jellemzően alacsonyabb összegekről van szó, az MNB – jogalkotói céllal összhangban – elvárja, hogy az elmaradt összegek megfizetésére ezen futamidővel nem rendelkező termékek esetén is ne egyidőben, hanem (a bankszektor javaslatával egyetértve) tizenkét hónapos időszakra egyenlő arányba szétosztva kerüljön sor, elkerülve ezzel, hogy a visszafizetés aránytalan terhet jelentsen az adósok részére.

A moratórium ideje alatt meg nem fizetett kamat vonatkozásában hitelkártya és folyószámlatermékek esetében is fontos, hogy arra további kamat nem számítható fel, így kamatos kamat nem keletkezhet, amennyiben az ügyfél a moratórium lejártát követően a tartozását az általa vállalt határidőben és részletekben megfizeti a hitelező részére. Amennyiben az ügyfél az így meghatározott, moratórium lejáratát követő határidőben nem tesz eleget kamatfizetési kötelezettségének, úgy ezen összegekre kamat már felszámítható.

További fontos körülmény, hogy a korábban érvényes 39,9%-os THM plafon a fizetési moratóriumra vonatkozó kormányrendelet hatálybalépését követően kötött szerződés alapján felvett, zálogjoggal nem biztosított fogyasztói hitelek esetén nem haladhatja meg a jegybanki alapkamat 5 százalékponttal növelt mértékét, ami rendkívül érzékenyen érinti piacot, és rövidtávon a fedezet nélküli lakossági fogyasztási hiteltermékek számának csökkenéséhez vezethet.