Sok kérdést tisztáz az MNB a törlesztési moratóriummal kapcsolatban

szerző: dr. Ferenczy Balázs József

A Magyar Nemzeti Bank (MNB) honlapján, Gyakran Ismételt Kérdések formájában tájékoztatót tett közzé a törlesztési moratóriummal, valamint a pandémiával összefüggő felügyeleti intézkedésekkel kapcsolatban (Tájékoztató). A Tájékoztató célja, hogy a gyakorlatban felmerülő kérdéseket a Felügyelet álláspontja szerint a fizetési moratóriumról szóló kormányrendelet és végrehajtási rendeleteinek főszabályaihoz – többek között az ügyfél jogosítványai körébe/uralma alá telepített, a hitel-, kölcsön-, valamint pénzügyi lízingszerződések esetén automatikusan alkalmazandó fizetési moratórium alóli mentességet eredményező, ún. opt-out joghoz – igazítsa.

Jelen recenzióban a vállalati szférát érdeklő fontosabb MNB megállapításokból, ajánlásokból szemezgettünk.

  1. Ha az ügyfél nem kíván élni a fizetési moratórium jogszabály által biztosított lehetőségével, erről tájékoztatnia szükséges a hitelezőt annak érdekében, hogy az a törlesztőrészletet (pl.: csoportos beszedéssel) leemelhesse. Az ügyfelek nyilatkozatainak feldolgozása és a rendszerekbe történő beállítása több napot is igénybe vehet. Kérdés, hogy erre az esetkörre milyen iránymutatást ad az MNB?

Az MNB álláspontja szerint az intézményi operációs működésből eredően természetszerű, hogy bizonyos időbe telik a nyilatkozatok feldolgozása. Mindegyik fél érdeke, hogy ez az idő minél rövidebb legyen, ezért az MNB elvárása szerint az intézmény mindenkor törekedjen arra, és olyan megoldásokat alkalmazzon, amelyek biztosítják a nyilatkozatok lehető leghamarabb, de maximum 5 munkanapon belül történő feldolgozását. Az MNB elvárja továbbá, hogy az így meghatározott időpontig befogadott nyilatkozatban foglaltakat az intézmény az adós szándékának megfelelően érvényesítse. Mindemellett az MNB azt is elvárja, hogy az intézmények általános tájékoztatóikban, valamint a fizetési szándék jelzését követően haladéktalanul hívják fel az adósok figyelmét a nyilatkozatok feldolgozásának időigényességére. Amennyiben az ügyfél az adott hónapban esedékes törlesztőrészletet átutalással, vagy befizetéssel – akár késedelmesen – törleszti, az MNB szintén elvárja az intézményektől, hogy az átutalást, illetve a befizetést az adott havi törlesztési kötelezettség teljesítéseként, és adott hónapban a moratórium mellőzéseként értékelje.

  1. Hogyan kell kezelni azt az esetet, hogy ha az ügyfél arról nyilatkozott, hogy nem kíván élni a moratóriummal (opt out-ban van), de nem teljesít fizetési esedékességkor, vagy csoportos beszedés esetén nincs elegendő fedezet a számláján?

A vonatkozó kormányrendeletek nem tartalmaznak erre az esetkörre rendelkezést, ezért az MNB álláspontja szerint beszedések esetében a szerződéses környezetben foglalt rendelkezéseknek (üzletszabályzatnak, ÁSZF-nek, stb.) megfelelően kell eljárni. Vagyis, ha például az intézmény ezen rendelkezések szerint az adott havi törlesztőrészlet esedékességét követő 10 napig emelte le automatikusan a törlesztőrészletet, akkor ezt követően is ennek megfelelően járjon el azzal, hogy az adott havi törlesztőrészletet legkésőbb a következő havi törlesztőrészlet esedékességéig próbálja beszedni. Az adóst pedig ezen időszak elteltétől terjedő időszak eredménytelen eltelte esetén tekintse ismételten fizetési moratórium alatt állónak, azzal, hogy késedelmi kamatok, díjak felszámítására ezen törlesztőrészlet esetében sincs lehetőség a fizetési moratórium időtartama alatt.

Amennyiben a szerződéses rendelkezések a fentiek kapcsán iránymutatást nem rögzítenek, az MNB iránymutatása szerint jó gyakorlat, ha az intézmény 1-2 napos, legfeljebb 5 munkanapos türelmi időt biztosít a havi törlesztőrészletek megfizetése esetében, azaz, ha az ügyfél ezen türelmi időn belül megfizeti a havi törlesztőrészletet, a fizetési kötelezettséget az intézmény határidőben teljesítettnek tekinti. Az MNB ajánlása szerint jó gyakorlat továbbá, ha ezen időszakban az intézmény felveszi a fogyasztóval a kapcsolatot a fizetési szándékát illetően. Az ügyfél aktív magatartását (pl. átutalás, befizetés) igénylő teljesítések elmaradása esetén az ügylet automatikusan a fizetési moratórium hatálya alá kerül.

  1. Hogyan alakul a biztosítékok (garancia, zálogjog) sorsa a fizetési moratóriumra tekintettel, az akadálya-e a szükséges további biztosítékok megkövetelésének?

Az MNB aláhúzza, hogy a koronavírus világjárvány nemzetgazdaságot érintő hatásának enyhítése érdekében szükséges azonnali intézkedésekről szóló 47/2020. Korm. rendelet 1. § (2) bekezdése rendelkezik arról, hogy a szerződések teljesítési határidejének módosulása a szerződést biztosító járulékos és nem járulékos mellékkötelezettségeket is módosítja. E rendelkezés irányadó arra az esetre is, ha a garanciaszerződés lejárt volna év vége előtt: ennek futamideje a moratóriummal ugyanúgy kitolódik és meghosszabbodik. Valamint a készletfinanszírozó hitelek esetén is megfelelően alkalmazandó: a hitelnyújtó nem köteles zálogjogának törlésére, a közraktári jegy kiadására mindaddig, amíg az adós nem teljesítette fizetési kötelezettségét. Fontos, hogy mindezek mellett az MNB álláspontja szerint, amennyiben a hitelnyújtó megállapítja, hogy kiegészítő fedezetre van szüksége (a moratóriumtól független ok miatt), úgy a fizetési moratórium nem akadálya annak, hogy a hitelnyújtó további biztosíték bevonását követelje meg.

  1. Várható-e részletszabályok meghatározása arra vonatkozóan, hogy a moratóriummal érintett ügyfelek esetében hogyan kell eljárni a nem-teljesítés, átstrukturálás meghatározása során?

Az MNB álláspontja szerint a 47/2020. Korm. rendelet által kihirdetett fizetési moratórium nem eredményezi automatikusan az érintett kitettségeknek a CRR szerinti default, a nem teljesítő kitettségre és az átstrukturált követelésre vonatkozó prudenciális követelményekről szóló 39/2016. (X. 11.) MNB rendelet szerinti nemteljesítő, illetve átstrukturált követelés kategóriákba történő átsorolását, továbbá az IFRS 9 sztenderd alkalmazásában a hitelkockázat növekedésének kötelező megállapítását, a Stage 2 kategóriába történő átsorolást. Mindezeket illetően minden kitettség esetében egyedileg szükséges megállapítani az átsorolás szükségességét. Ezt fogalmazta meg az Európai Bankhatóság által 2020. március 25-én megjelentetett közleménye, valamint részben a 2020. április 2. napján megjelent ajánlása is, és az MNB által a közeljövőben – várhatóan 2020. II. negyedév végéig – kiadandó vezetői körlevélben is ez az álláspont kerül majd – további részletszabályok megfogalmazása mellett – megerősítésre.

  1. Terhelik-e a késedelem jogkövetkezményei azokat az ügyfeleket, akik a fizetési moratórium időtartama alatt kilépnek a fizetési haladék hatálya alól, és befizetési kötelezettségüknek késedelmesen tesznek eleget?

Az MNB álláspontja szerint a késedelem jogkövetkezményei a fizetési moratórium időtartama alatt nem terhelik az ügyfeleket, így sem az úgynevezett türelmi időszakban, sem pedig attól függetlenül nincs jogkövetkezménye a késedelmes teljesítésnek.

  1. Az építkezés ütemét követő, készültségi fokhoz igazodó, szakaszos folyósítású hitelek kezelhetőek-e oly módon, hogy az intézmény a 2020. március 18., 24:00 órakor még nem folyósított részek vonatkozásában is biztosítja az ügyfelek számára a fizetési moratóriumot.

A 47/2020. Korm. rendelet alapján a fizetési moratórium nem vonatkozik a 2020. március 18. napján, 24:00 követően folyósított hitelrészletekre, így azokból eredő fizetési kötelezettségekre. Az MNB ugyanakkor  jó gyakorlatnak tekinti, ha az intézmény a 2020. március 18. napján, 24:00 órakor még nem folyósított részek vonatkozásában is biztosítja az ügyfelek számára a fizetési moratóriumot, és ezáltal a szerződések egységes, átlátható kezelését.

  1. A moratórium a tőkén és kamaton kívül csak a díjakra vonatkozik, a költségekre nem?

Az MNB álláspontja szerint a 47/2020. Korm. rendelet szerint a moratórium a hitel-, kölcsön, illetve pénzügyi lízingszerződésből eredő tőke-, kamat-, illetve díjfizetési kötelezettségre vonatkozik, így a fizetési haladék csak a fent említett szerződésekben előírt, fent említett fizetési kötelezettségeket érinti, az adósra áthárított költségre a moratórium nem vonatkozik. Az MNB álláspontja szerint értelmezésüket támasztja alá, hogy az Fhtv. 17/E. §-a a díjaktól elkülönülten, költségként nevesíti a harmadik személy szolgáltatásával összefüggésben a fogyasztóra áthárítható módon felmerülő költségeket.

  1. A 62/2020 Korm. rendelet 2.§-ában szabályozott kamat, díj elszámolási logika csak lejárattal rendelkező hitelügyletek esetén alkalmazható, revolving típusú lejárat nélküli termékre nem. Ezen termékek esetében sem a futamidő meghosszabbítása, sem egyenletes törlesztőrészlet meghatározása, sem a törlesztőrészlet fixálása a keretből történő lehívás miatt nem végrehajtható. Megfelelő-e, ha a folyószámlahitelnél és a hitelkártyánál a moratórium alatt meg nem fizetett kamatot a moratórium utáni 12 hónapban kell megfizetni.

A fizetési moratóriumot csak a 2020. március 18. napján huszonnégy órakor fennálló szerződések alapján már folyósított kölcsönökre kell alkalmazni. Az MNB fontosnak tartja tehát kiemelni, hogy a szakaszos folyósítású vagy szakaszosan lehívható kölcsönök tekintetében a 2020. március 18. után folyósított vagy lehívott összegeket nem érinti a moratórium.

A 62/2020. Korm. rendelet 2. § (2) bekezdésében foglalt rendelkezések csak a futamidővel rendelkező konstrukciókra állapítanak meg rendelkezéseket. A futamidővel nem rendelkező hitelek esetén az MNB értelmezése szerint a moratóriumot követően azonnal esedékessé válik a visszafizetés.

Az MNB azonban a jogalkotó céllal összhangban elvárja a futamidővel nem rendelkező termékek esetén is, hogy az ezekből eredő elmaradt kamatbevételek moratóriumot követő rendezése se egyszeri törlesztéssel, hanem hosszabb időszakra szétosztva valósuljon meg annak érdekében, hogy a visszafizetés ne jelentsen a hitelfelvevők számára aránytalan terhet. A részletfizetési lehetőség a Hpt. 279. § (16) bekezdése alapján biztosítható. E nem kedvezőtlen, egyoldalú szerződésmódosításról az ügyfeleket a jogszabályi, illetve szerződéses rendelkezéseknek megfelelően tájékoztatni szükséges. Az MNB álláspontja szerint jó gyakorlatnak tekinthető, ha az intézmények a szóban forgó ügyletek esetében is 12 hónapos részletfizetési lehetőséget biztosítanak. A részletfizetési lehetőség egyoldalúan meghatározott időtartama előtörlesztéssel rövidíthető, de arra is lehetőség van, hogy az ügyfél kezdeményezésére az egyoldalú módosítással adott részletfizetési lehetőség időtartamától a szerződést közös megegyezéssel módosítva térjenek el a felek.

A fentiek mellett az MNB, külön oldalt hozott létre a koronavírus-helyzettel kapcsolatos gazdasági-pénzügyi válaszlépésekre vonatkozó intézkedésekre vonatkozóan. Az oldal folyamatosan frissülő adatbázisából további fontos és naprakész információk tudhatóak meg a lakossági, vállalati és pénzügyi szektort érintő legfontosabb szabályozói válaszlépésekről.

 

 

A Kapolyi Ügyvédi Iroda 2020-ban is a legjobb hazai ügyvédi irodák között a Chambers and Partners és a Legal 500 jogi kiadványok szerint

Megtiszteltetés, hogy irodánkat 2020-ban is a legjobb hazai ügyvédi irodák közé sorolta a Chambers and Partners és a Legal 500 ügyvédi irodákat rangsoroló kiadványa.

 

Jogi személyek döntéshozó szerve ülésének megtartás koronavírus idején

szerző: dr. Mild Adrienn

A Kormány az Országgyűléstől kapott felhatalmazás alapján a 102/2020. (IV. 10.) kormányrendelettel szabályozta a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezéseket (a továbbiakban: „Rendelet”). A Rendelet 2020. április 11. napján lépett hatályba és a veszélyhelyzet kihirdetéséről szóló 40/2020. (III. 11.) Korm. rendelet szerinti veszélyhelyzet megszűnéséig hatályban marad.

A Rendelet speciális rendelkezéseket alkalmaz a jogi személyek testületei szerveinek (pl. taggyűlés, tagok gyűlése, közgyűlés, igazgatóság, felügyelő bizottság, stb.) vészhelyet ideje alatti működésére vonatkozóan. Fontos megjegyezni, hogy a Rendelet előírásait a hatályba lépését megelőzően, de a veszélyhelyzet kihirdetését követően lejárt határidők, továbbá azon személyek esetében is alkalmazni kell, akik megbízatása, kinevezése, illetve választott tisztsége a veszélyhelyzet kihirdetését követően, de a Rendelet hatályba lépését megelőzően szűnt meg és a Rendelet hatályba lépéséig e személyt vagy helyette más személyt nem bíztak meg, neveztek ki vagy választottak meg.

Jelen cikkünkben a Ptk. által szabályozott jogi személyekre vonatkozó előírásokat gyűjtöttük össze. A nyilvánosan működő részvénytársaságokra (nyrt.-kre) vonatkozó specifikus rendelkezéseket korábban külön cikkben gyűjtöttük össze.

A jogi személy, így a gazdasági társaság döntéshozó szervének ülése (taggyűlés, tagok gyűlése, közgyűlés, stb.) személyes jelenléttel nem tartható meg (ez vonatkozik a Rendelet hatálybalépéskor már összehívott ülésre is). Amennyiben megvalósítható, a tagok az üléseken elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével vehetnek részt, vagy ülés tartása nélkül határoznak – amennyiben ezt törvény nem zárja ki és az ügyvezetés ezt kezdeményezi –, amire akkor is lehetőséget ad a Rendelet, ha a jogi személy létesítő okirata (a továbbiakban: „létesítő okirat”) az ülés tartása nélküli döntéshozatalról és annak feltételeiről egyébként nem rendelkezik.

Ha a létesítő okirat rögzíti az elektronikus hírközlő eszközök használatának, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatalnak szabályait, úgy annak rendelkezései az irányadók. Amennyiben nem, úgy azokat az ügyvezetés jogosult megállapítani, de néhány garanciális szabályt be kell tartani:

  • A tagokat minden esetben tájékoztatni kell a napirendről, és közölni kell velük a határozatok tervezetét,
  • Elektronikus hírközlő eszköz útján való jelenlét esetében meg kell határozni ezen eszközöket és informatikai alkalmazásokat, valamint a személyazonosság igazolásának módját (amennyiben a jogi személy ügyvezetése a tagokat vagy azok képviselőit személyesen nem ismeri),
  • ülés tartása nélküli döntéshozatal esetén (a) a szavazat megküldésére legalább 15 napot kell biztosítani, és az akkor érvényes, ha abból egyértelműen megállapítható a tag személye (név, lakóhely/székhely, szervezet esetén képviselőjének neve), a szavazásra bocsátott határozattervezetek megjelölése, sorszáma és az arra adott szavazat; (b) a határozathozatal akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi tag jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén, (c) a szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül – vagy ha valamennyi tag szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül – az ügyvezetés megállapítja a szavazás eredményét, és azt három napon belül közli a tagokkal; (d) tag a döntéshozó szerv ülésének összehívását vagy az elektronikus hírközlő eszköz útján való megtartását nem kezdeményezheti; (e) a tag szavazatát – megfelelő formai előírások betartásával – e-mailben is közölheti.

A jogi személy erre kijelölt vezető tisztségviselője vezeti le a döntéshozó szerv ülését és készíti el annak jegyzőkönyvét, rögzítve az ülés megtartásának körülményeit, az ülésen elektronikus hírközlő eszköz útján részt vevő tagok adatait. A jegyzőkönyvet az ülést levezető vezető tisztségviselő írja alá, jelenléti ívet nem kell készíteni.

A felügyelőbizottsági tagja és az állandó könyvvizsgáló a döntéshozó szerv ülésén  a jogi személy tagjaival azonos módon (vagyis alapvetően elektronikus hírközlő eszköz útján) vehet részt.

Amennyiben nem megvalósítható a tagok elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő részvétele az ülésen, vagy az ülés tartása nélküli határozathozatal, úgy az éves beszámoló elfogadásáról, az osztalékról és az egyébként a döntéshozó szerv hatáskörbe tartozó, de a jogi személy törvényes működése fenntartásához, a veszélyhelyzet kezeléséhez szükséges és halaszthatatlan ügyekben az ügyvezetés határoz – amennyiben a határozati javaslat ellen a többség nem tiltakozik – azzal azonban, hogy a (i) létesítő okiratot nem módosíthatja, kivéve, ha ezt jogszabály írja elő; (ii) jogutód nélküli megszűnésről nem dönthet; (iii) a jogi személy átalakulását, egyesülését, szétválását nem határozhatja el, folyamatban lévő átalakulásban, egyesülésben vagy szétválásban a döntéshozó szerv hatáskörébe tartozó kérdésben nem dönthet; (iv) kft. és rt. esetén a jegyzett tőke leszállításáról nem dönthet; (v) pótbefizetésről vagy egyéb tőkepótlásról csak az ennek teljesítésére kötelezettek előzetes írásbeli hozzájárulásával dönthet.

Kft.-k és zrt.-k tekintetben a Ptk.-ban meghatározott kötelező taggyűlés/közgyűlés összehívása, illetve a törzstőke/alaptőke kötelező leszállítása esetén a kft.-k és zrt.-k a szükséges intézkedésekről a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli taggyűlésen/közgyűlésen kötelesek dönteni.

Az ügyvezetés fentiek szerint meghozott döntése a döntéshozó szerv határozatának minősül (ideértve azt is, hogy e döntéseket kell közzétenni, cégbírósághoz benyújtani), azok végrehajthatók, és az ügyvezetés köteles mindent megtenni annak érdekében, hogy e döntésekről a tagok tájékoztatást kapjanak, és döntéseiért szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben. Az éves beszámoló könyvvizsgálata az ügyvezetés fentiek szerint meghozott határozata alapján elvégezhető, de felügyelőbizottság működése esetén az ügyvezetés a beszámolóról csak akkor dönthet, ha a felügyelőbizottság jelentése a beszámolót elfogadta.

Az ügyvezetés fentiek szerint meghozott döntését a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli döntéshozó szervi ülés napirendjére kell tűzni. Ha azonban a döntéshozó szerv azt megváltoztatja vagy hatályon kívül helyezi, az nem érinti ügyvezetés korábbi döntéseiből keletkezett jogokat és kötelezettségeket.

A jogi személy testületi szervei (ügyvezető testület, felügyelőbizottság, audit bizottság, valamint jogszabály vagy a létesítő okirat rendelkezése alapján létrehozott más testületi szerv) az üléseit elektronikus hírközlő eszköz útján, vagy más, a személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz igénybevételével is megtarthatja, vagy írásbeli egyeztetést folytathat, és a döntéseket írásban is meghozhatja. Ha nincs erre vonatkozó elfogadott eljárásrend, az ülésezés és a döntéshozatal szabályait a testület elnöke határozza meg és közli az érintettekkel. Az írásbeli egyeztetés és döntéshozatal elektronikus üzenetváltással (e-mail útján) is történhet.

További átmenti szabály, hogy ha a fenti testületi tagok, valamint az állandó könyvvizsgáló megbízatása a veszélyhelyzet időtartama alatt szűnik meg (és akkor is, ha veszélyhelyzet kihirdetése után, de a Rendelet kihirdetése előtt szűnt meg a megbízatásuk és nem neveztek ki helyettük más személyt), úgy a megbízatás a veszélyhelyzet lejártát követő 90. napig fennmarad, és e személyek kötelesek feladataikat ellátni. Kivétel ez alól, ha a tisztség az ilyen személy halála, visszahívása, cselekvőképességének korlátozása, kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével szűnik meg.

Ha pedig a veszélyhelyzet időtartama alatt a fenti testületek tagjainak létszáma a törvényben, illetve a létesítő okiratban előírt szám alá csökken, vagy az adott testületi tag a koronavírus járvány miatt egyébként nem tud eljárni, a többi testületi tag jogosult a határozathozatalra. Ilyenkor a határozatképességre vonatkozó szabályokat a döntésképes testületi tagok száma alapján kell meghatározni, és határozatot ebben az esetben is szótöbbséggel kell meghozni azzal, hogy a többi testületi tag kiesése esetén a határozathozatalra egy személy is jogosult.

„Aki szeret gondolkodni, és nem pusztán a jogszabályt alkalmazni, nálunk jól fogja érezni magát” Interjú a társasági-és munkajogi csoportunk vezetőjével, dr. Horváth Gáborral az arsboni.hu-n

A Kapolyi Ügyvédi Iroda új szenior ügyvédjével, dr. Horváth Gáborral beszélgettünk egyetemi évekről, fordulatokban gazdag karrierútról, az in-house és az ügyvédi munkakörök közötti különbségekről és arról, mit tanácsolna egy mai pályakezdőnek.

Hogyan emlékszik vissza az egyetemi éveire? Milyen jogterületek vonzották akkoriban?

Pécsett végeztem a jogi egyetemen, még 1994-ben. Ahhoz képest, hogy eredetileg nem akartam jogász lenni, végül különösebb probléma nélkül sikerült a jogi egyetemet elvégeznem. Érdekes, hogy bár főként polgári jogi terület volt az, ami érdekelt, a munkajogot például nem szerettem, manapság mégis nagyon sok munkajogi ügyem van. Ilyen az élet, sosem tudhatja az ember, mit hoz a jövője.

Volt esetleg olyan tanár, aki nagy hatást gyakorolt Önre?

Az egyikük Kengyel Miklós professzor volt, ő a polgári eljárás jogot oktatta nekünk. Mellette Nochta Tiborra és Kecskés Lászlóra is szívesen emlékszem vissza.

Hogyan alakult Önnél a tanulás, a magánélet, szórakozás az egyetem alatt?

Elég szabadon éltünk. A rendszerváltás után, 1989-ben kezdtem az egyetemet, nagy felszabadultság volt. Nyilván a vizsgaidőszakok kevésbé voltak kellemesek, de önmagában a szorgalmi időszakra a mai napig általánosan nosztalgiával gondolok vissza.

A munkája során valószínűleg gyakran találkozik fiatal jogászokkal, pályakezdőkkel. Miben más egy mai pályakezdő, mint egy 10 vagy 15 évvel ezelőtti? 

Nagy különbségeket látok. Pár évvel ezelőttig a jogász szakokon erős túlképzés volt, rengeteg államilag finanszírozott hellyel a jogi karokon. Nem csak az oktatás minősége hígult fel, hanem az egyetemről kikerülő végzettek “minősége” is. Most, hogy az utóbbi néhány évben már csak két államilag finanszírozott jogi kar van, a többi szinte kizárólag költségtérítéses, azt kell mondjam, hogy javult a kikerülő hallgatók tudásának minősége.

Ha egy harmadéves joghallgató, aki mindenképpen ügyvéd szeretne lenni egy nemzetközi ügyvédi irodában, vagy jogtanácsos egy komoly cégnél, mit tanácsolna, mire figyeljen vagy milyen készségét fejlessze az egyetemi évek alatt?

Ki kell találnia, hogy melyik jogterületen akar majd dolgozni. Polgári, gazdasági, büntető? A nagy irodák jellemzően az üzleti életre fókuszálnak, így büntetőügyekkel, adóügyekkel, családjoggal általában nem foglalkoznak. A jogterületre, amit kiválasztott, nagyon erősítsen rá. Emellett a nyelvtudás is nagyon fontos a nemzetközi irodáknál. Régebben elég volt egy nyelv is, most már azonban inkább kettő idegen nyelv tudása a szükséges.

 

Hogyan találta meg azt területet, amiben most dolgozik? Hogyan alakult a karrierútja?

Volt pár kanyar a pályámban, érdekes módon az in-house pozíciók és az ügyvédi irodák között váltakozott a karrierem. Első munkahelyemen, a Matávnál jogtanácsosként kezdtem. Nem akartam ügyvédjelölt lenni, mert Pécsett akkor rengeteg ügyvédjelölt volt. Ugyanakkor vonzott maga a távközlés, meg annak a jogi szabályozása, így kerültem a Matávhoz. Utólag visszagondolva, nem is volt az akkor egy rossz döntés. A szakvizsga után végül váltottam, és mégiscsak ügyvéd lettem. A Dunántúli Gázszolgáltató Zrt. éppen keresett egy frissen szakvizsgázott jogászt az ottani ügyvédi iroda csapatába, már nem jogtanácsosként, hanem ügyvédként.

Hogyan került később a fővárosba?

2000-ben költöztem fel Budapestre. Ez a döntés jelentős mértékben annak volt köszönhető, hogy a szüleim sokat mondogatták, hogy én többre vagyok képes, minthogy Pécsett ügyvédkedjek. Ezen felbuzdulva megpályáztam néhány akkor meghirdetett pozíciót, és két helyre is hívtak, végül az Oppenheim Ügyvédi Irodát választottam. Pár év múlva azonban visszaköltöztem Pécsre, az E.ON-hoz mentem el dolgozni. Aztán megint jött Budapest és a Réczicza White & Case Ügyvédi Iroda. Egy volt E.ON-os kollégám kérdezte meg, hogy volna-e kedvem ott dolgozni, és természetesen igent mondtam. Az ügyvédkedés után aztán jött a GDF Suez és egy újabb in-house pozíció. Ez volt a leghosszabb egy helyen eltöltött időszakom, több mint hét évig tartott. Sajnos a cégcsoport az energetikai tevékenységét beszüntette és eladta az összes ilyen érdekeltségét Magyarországon. Ezután tértem vissza ismét az ügyvédi hivatáshoz: egy közös ismerős révén találkoztam Kapolyi Józseffel, akivel aztán már másnap kezet is ráztunk.

Annak, aki most kapta kézbe a diplomáját, mit tanácsol, inkább menjen el in-house irányba, vagy az ügyvédi irodákat válassza?

Ez összefügg azzal is, hogy az in-house pozícióknak milyen a reputációja. Volt olyan időszak, az ezredforduló környékén, amikor nagyon lenézték az úgymond belsős jogászokat, később aztán mégis felment az ázsiója ennek a formának. Nem gondolnám, hogy minőségi különbség lenne egy ügyvédként végzett munka, valamint egy belsős jogász tevékenysége között. A fő különbség az, hogy ha valaki bemegy egy in-house pozícióba, akkor egy munkáltatója, egy ügyfele lesz. Ha valaki inkább azt szeretné, hogy több ügyfele legyen, többféle tevékenységgel, akkor menjen ügyvédnek. Ez beállítottság kérdése. Nyolctól ötig szeretne valaki dolgozni, egy viszonylag nyugalmasabb helyen, vagy inkább az ügyvédek pörgősebb és sokszor követhetetlen munkájára vágyik? Ezt el kell dönteni.

Említette, hogy nagy a munkateher az ügyvédi irodákban. Hogyan találta meg az egyensúlyt a munka és a magánélet között?

Ezzel sosem volt problémám. Egy új helyen célszerű rögtön a munkába álláskor rögzíteni, ha valakinek családja, gyerekei vannak, és leszögezni, hogy a hétvége tabu, egyébként pedig az irodáé vagyok. Én mindig ezt csináltam. Nyilván előfordulnak hajtós időszakok, például tranzakciózárásoknál, amikor éjszakázni kell egy-két héten keresztül. Adott esetben be tud csúszni egy-egy hétvégi munka is, in-house oldalon azonban ez kevésbé szokott előfordulni. Ezt a módszert nem én találtam ki, sok munkajogi cikkben olvastam róla, hogy az elején érdemes tisztázni, hogy „én erre vagyok kész” és ha ezt a munkáltató el tudja fogadni, akkor jó, ha nem, akkor meg úgysem fogunk tudni hosszabb távon együttműködni.

Hogy néz ki egy munkanapja?

Én szeretek korábban kezdeni, legkésőbb már nyolckor bent vagyok, amikor még nyugalom van, így át tudom gondolni az egész napot. Szeretek korábban is hazamenni, például ötkor. Vannak kollégák, akik később jönnek be és bent vannak este hatig, hétig. Nyilván, ha tranzakciózárás vagy hasonló jellegű feladat van, akkor nincs vége a napnak. Az egy dolog, hogy hazamegyek, de távoli hozzáférésem van a benti rendszerekhez, tehát ugyanúgy tudok otthonról is dolgozni, mintha az irodában lennék. A napnak nincs vége akkor, amikor az ember kilép az irodából. Esténként mindig rá szoktam nézni a telefonomra, és ha van egy sürgős dolog, akkor nekiülök, és megcsinálom.

Térjünk át egy kicsit új munkahelyére, a Kapolyi Ügyvédi Irodára. Említette, hogy viszonylag gyorsan megállapodtak. Mi motiválta abban, hogy elfogadja az ajánlatukat?

Amikor eljöttem a GDF Sueztől, az volt a tervem, hogy pihenni fogok egy kicsit. Ehhez képest, három héttel később már itt dolgoztam. Amikor először beszéltem Kapolyi úrral és felvázolta, hogy milyen organikus fejlődésen ment keresztül az irodája, az nagyon tetszett. A Kapolyi Ügyvédi Iroda volt a budapesti értéktőzsde ügyvédi irodája, tehát elsősorban tőkepiaci tranzakciókban vettek részt az induláskor. Ehhez jött aztán a corporate, a bank- és finanszírozási terület, a versenyjog, szépen egymásra rakódtak a tevékenységek, és egy organikus fejlődés indult el. Ez fogott meg leginkább. A GDF Sueznél az utolsó pár év a leépítésekről és a megszüntetésről szólt, én viszont építkezni szerettem volna végre, ezért döntöttem úgy, hogy elfogadom az ajánlatukat.

Ha valaki itt lenne most egy állásinterjún és megkérdezné, hogy milyen ügyekkel foglalkozhatna, ha az Ön csapatához csatlakozna, mit válaszolna?

Az ügyeink döntő többsége komplex tranzakció, tehát nem egy sima megveszem a kft.-t, eladom a kft.-t történet, hanem jellemzően kapcsolódnak hozzá banki, finanszírozási, egyéb biztosítéki, tőkepiaci vonatkozások is. Éppen emiatt nálunk az embernek használnia kell az agyát, át kell tudnia gondolni a tranzakciót, ötletelnie kell, hogy lehető legjobb megoldást találja meg az ügyfél számára. Ha valaki szeret gondolkodni, és nem pusztán a leírt jogszabályszöveget alkalmazni, akkor nálunk jól fogja magát érezni.

Hogy látja a nemzetközi és a hazai ügyvédi irodák közti különbségeket? 

A személyes véleményem az, hogy nem feltétlenül igaz, hogy egy nemzetközi címkét viselő ügyvédi iroda többet vagy jobbat tud, mint egy magyar nevű. Amiben viszont tagadhatatlanul előnyben van, az a nemzetközi együttműködésből eredő tudásbázis és gyakorlat, know-how. Ugyanazt az adásvételi szerződést feltehetően meg tudja csinálja mind a kettő, és lehet, hogy a magyar akár még jobban is, mint a nagy nevű iroda, emellett lényegesen olcsóbban.

Miben különleges a Kapolyi Ügyvédi Iroda?

A legjobb irodák között van a tőkepiaci tapasztalat és gyakorlat alapján, a nemzetközi rangsorok is az első kategóriákba sorolják az irodát. Ha valaki tőzsdével, értékpapírokkal szeretne foglalkozni, valamint hozzá kapcsolódóan banki finanszírozási tevékenységgel, akkor a legjobb helyen van nálunk.

Mit tanácsol a joghallgatóknak, fiatal jogászoknak, mire helyezzék a hangsúlyt a készségeik fejlesztését illetően? Hogyan találhatják meg az utat egy sikeres karrierhez?

Függetlenül attól, hogy valaki milyen területen akar elhelyezkedni, azt gondolom, hogy az egyetemi évek alatt külföldön eltöltött egy-két szemeszter mindenképpen jól mutat a jelentkezésben. Valahogyan ki kell emelkedni a több száz jelentkező közül, mindenképpen kell valamilyen plusz, amire ráharapnak a HR-esek. A cum laude vagy summa cum laude önmagában ma már nem jelent pluszt.

A Klubrádió interjút készített dr. Ferenczy Balázzsal az elrendelt fizetési moratórium kapcsán

A Klubrádió Vállalkozók Klubja című műsorának vendége volt dr. Ferenczy Balázs, a Kapolyi Ügyvédi Iroda  finanszírozással és banki szabályozással foglalkozó csoportjának vezetője.  A műsor vezetőjével, Kárpáti Ivánnal arról beszélgettek, hogy a koronavírus-járvány miatti fizetési moratórium hogyan  érinti  a hitelpiac szereplőit. A beszélgetés meghallgatható a klubradio.hu-n.

https://www.klubradio.hu/archivum/vallalkozok-klubja-2020-aprilis-06-hetfo-1430-9803

Hitelkártya- és folyószámla-tartozások a fizetési moratórium tükrében

A koronavírus járvány miatti fizetési moratórium egyik napról a másikra a megszokottak ellenkezőjére fordította a hitel- és kölcsönszerződésből származó fizetési kötelezettségekre vonatkozó szabályokat. A moratóriumra tekintettel felvetődik a kérdés: vajon hogyan érinti ez a hitelkártya és folyószámlahitelekből származó tartozások megfizetését? Ezen hiteltermékek ugyanis rulírozóak, (tehát klasszikus futamidővel nem rendelkeznek), és jelzálogfedezet sem biztosítja a visszafizetésüket, a fizetési moratóriumra vonatkozó kormányrendelet viszont a futamidővel rendelkező konstrukciókra állapít meg rendelkezéseket. Kérdésünket a Kapolyi Ügyvédi Iroda szakértői vizsgálták meg.

Az MNB múlt héten közzétett értelmezése szerint a kormányrendeletben meghatározott fizetési moratórium a futamidővel nem rendelkező hitelekre, így a hitelkártya és folyószámlatermékekre is vonatkozik feltéve, hogy azok összegét 2020. március 18-ig felvették. Ezen összegek megfizetésére, a fizetési moratórium főszabálya szerint, az adósok 2020. december 31. napjáig fizetési haladékot kapnak. Mit jelent ez a 2020. március 18. napja után folyósított, illetve lehívott összegek tekintetében?  Azt jelenti, hogy amennyiben az ügyfél

  • március 18-át követően hív le kölcsönt az adott hitelkerete terhére, annak sem tőke, sem kamattartozására nem terjed ki a fizetési moratórium, ezen összegeket a bank számára a szerződésben meghatározott eredeti feltételekkel kell visszafizetni (tehát ezen esetekben a kölcsön a megszokott módon működik);
  • ugyanez vonatkozik a 2020. március 18-a előtt lehívott összegekre is, ha azokat (vagy azoknak egy részét) 2020. március 18-át követően az ügyfél visszatölti a hitelszámlájára: az így visszatöltött összeg(ek) újra lehívhatóak, és ezekre a fizetési moratórium már nem terjed ki, azt(azokat) a vonatkozó -szerződés rendelkezései szerint kell visszafizetni a hitelező részére.

Minden esetben fontos megjegyezni: a moratórium ideje alatt a hitelkártyával végrehajtott vásárlásokra a kamatmentesség kizárólag abban az esetben áll fenn, ha az esedékes kivonat szerinti záróegyenleg a vonatkozó szerződésben meghatározott kedvezményes visszafizetési határidőig visszatöltésre kerül a hitelszámlára. Amennyiben ezt követően kerül a kölcsönösszeg visszafizetésre, a kedvezményes kamatozás helyett a vonatkozó szerződésben meghatározott magasabb kamatösszeg kerül a bank által felszámításra.

A fizetési moratórium a törvény erejénél fogva lépett életbe minden hitel- és kölcsönszerződés vonatkozásában, azonban annak igénybevétele nem kötelező, így azon fogyasztók, akik vállalják a moratórium ideje alatt a hitelkártya és folyószámlahitelekből származó tartozások törlesztését, ezt általában jelezniük kell a hitelező felé. Fontos ebből a szempontból, hogy az adós tájékozódjon saját bankjánál, hogy hitelkártya illetőleg folyószámla termékek esetében az adott bank milyen módon teszi lehetővé az ügyfelek törlesztési szándékának jelzését (előfordulhat olyan is, ahol nem kell külön nyilatkozni, a bank a hitelszámlákon megjelenő összeget automatikusan a lehívott kölcsönök törlesztésre fordítja).

A fizetési moratórium végével a meg nem fizetett tőke, kamat és díjak az eredeti szerződés szerint válnak esedékessé. Az MNB értelmezése szerint a meg nem fizetett tartozás vonatkozásában az ügyfél és a hitelező közös megegyezésén kell annak alapulnia, hogy az ügyfél a vonatkozó összeget mennyi időn belül fizesse vissza a hitelező részére. Jóllehet a hitelkártyák és folyószámlák vonatkozásában jellemzően alacsonyabb összegekről van szó, az MNB – jogalkotói céllal összhangban – elvárja, hogy az elmaradt összegek megfizetésére ezen futamidővel nem rendelkező termékek esetén is ne egyidőben, hanem (a bankszektor javaslatával egyetértve) tizenkét hónapos időszakra egyenlő arányba szétosztva kerüljön sor, elkerülve ezzel, hogy a visszafizetés aránytalan terhet jelentsen az adósok részére.

A moratórium ideje alatt meg nem fizetett kamat vonatkozásában hitelkártya és folyószámlatermékek esetében is fontos, hogy arra további kamat nem számítható fel, így kamatos kamat nem keletkezhet, amennyiben az ügyfél a moratórium lejártát követően a tartozását az általa vállalt határidőben és részletekben megfizeti a hitelező részére. Amennyiben az ügyfél az így meghatározott, moratórium lejáratát követő határidőben nem tesz eleget kamatfizetési kötelezettségének, úgy ezen összegekre kamat már felszámítható.

További fontos körülmény, hogy a korábban érvényes 39,9%-os THM plafon a fizetési moratóriumra vonatkozó kormányrendelet hatálybalépését követően kötött szerződés alapján felvett, zálogjoggal nem biztosított fogyasztói hitelek esetén nem haladhatja meg a jegybanki alapkamat 5 százalékponttal növelt mértékét, ami rendkívül érzékenyen érinti piacot, és rövidtávon a fedezet nélküli lakossági fogyasztási hiteltermékek számának csökkenéséhez vezethet.

 

A magyar Országgyűlés elfogadta a rendkívüli jogrend meghosszabbítását elrendelő törvényt

Március 30-án a magyar Országgyűlés megszavazta a koronavírus elleni védekezésről szóló 2020. évi XII. törvényt (“Koronavírus-törvényt”), ezzel a veszélyhelyzet idejére meghosszabbította a kormány különleges jogrendben fennálló hatalmát, azaz fenntartja a rendeleti törvényhozás lehetőségét, valamint azt, hogy a Kormány egyes törvények alkalmazását felfüggessze, törvényi rendelkezésektől eltérjen, valamint egyéb rendkívüli intézkedéseket hozzon.

Az Alaptörvény lehetővé teszi a kormány részére, hogy veszélyhelyzet, azaz a jogszabály szerint “élet- és vagyonbiztonságot veszélyeztető elemi csapás vagy ipari szerencsétlenség” esetén különleges jogrendet vezessen be és tizenöt napig rendeleti úton kormányozzon. A különleges alkotmányos helyzetben meghozott kormányrendeletek a határidő lejártát követően csak akkor maradhatnak hatályban, ha az Országgyűlés felhatalmazást ad erre a kormánynak és a kormány a felhatalmazás szerint meghosszabbítja rendeleteinek hatályát. A koronavírus-törvény ezt a felhatalmazást adja meg a Kormánynak.

Noha a kormány ezt a jogkörét a járvány megelőzése, kezelése, felszámolása, továbbá annak káros hatásainak megelőzése, illetve elhárítása céljából és az arányosság elvének megfelelően gyakorolhatja, kérdéses, hogy az elkövetkező hetekben, hónapokban mekkora szerep juthat az Országgyűlésnek a jogalkotásban. A koronavírus-törvény előírja, hogy a kormánynak rendszeresen be kell számolnia az Országgyűlésnek, abban az esetben, ha nem ülésezik, akkor az Országgyűlés elnökének és a frakcióvezetőknek kell tájékoztatást adnia. Az Országgyűlés a törvényi felhatalmazást bármikor visszavonhatja.

A koronavírus-törvény előírja, hogy az Alkotmánybíróság elnöke és főtitkára gondoskodjon az Alkotmánybíróság veszélyhelyzetben történő̋ folyamatos működéséről, továbbá feljogosítja az Alkotmánybíróságot, hogy ideiglenesen elnök döntése alapján elektronikus kommunikációs eszköz útján ülésezzen, valamint, hogy ügyrendjétől eltérjen.

A jogszabály ideiglenesen megszűnteti az országos és helyi népszavazások kezdeményezésének, valamint az időközi választások kitűzésének lehetőségét és a már kitűzött szavazásokat, választásokat elnapolja a veszélyhelyzet idejére, valamint az önkormányzatok képviselő-testületeinek feloszlatásáról hozott döntések hatályát is meghosszabbítja ugyanerre az időszakra.

A törvény kiegészíti a büntető törvénykönyvet egy új bűncselekménnyel, a járványügyi védekezés akadályozásával. Két új büntetőjogi tényállást határoz meg a törvény:

  • a különböző járványügyi intézkedések megsértését, valamint
  • a közveszély színhelyén a közveszéllyel összefüggésben az emberek nagyobb csoportjában zavar vagy nyugtalanság keltésére, illetve a védekezés eredményességének akadályozására vagy meghiúsítására alkalmas rémhírterjesztést.

A jogszabály március 31. napján lép hatályba.

Elérhetőek az MNB új pénzmosás megelőzési mintaanyagai

Elérhetőek az MNB új pénzmosás megelőzési mintaanyagai

A szabályzat és a segédlet a pénzmosás és terrorizmus finanszírozás megelőzési törvény év elején életbe lépett változásai miatt módosult

A Magyar Nemzeti Bank (MNB) frissítette a pénzmosás és terrorizmus finanszírozás megelőzési mintaszabályzatát és segédletét, amelyek célja a törvény hatálya alá tartozó cégek (elsősorban a pénz- és tőkepiac szereplői) segítése a jogszabályi megfelelésben.

A pénzmosás megelőzési törvény (a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2017. évi LIII. törvény) 2020. január 10-én életbe lépett legjelentősebb módosításai között elsősorban a törvény hatókörének a kiterjesztését kell említenünk, amellyel újabb szolgáltatókra, illetve szolgáltatásokra terjednek ki az előírások:

  • a virtuális és törvényes fizetőeszközök, illetve virtuális fizetőeszközök közötti átváltási szolgáltatásokat nyújtó szolgáltatóra;
  • a letétkezelő pénztárca-szolgáltatóra;
  • a kulturális javak (műalkotások, régiségek) kereskedelmével vagy közvetítésével foglalkozó szolgáltatóra olyan ügyletek vagy ügyletsorozatok vonatkozásában, amelyek értéke eléri vagy meghaladja a 3.000.000,- Ft-ot;
  • a kulturális javak (műalkotások, régiségek) tárolásával vagy kereskedelmével szabadkikötőkben foglalkozó vagy közvetítőként szabadkikötőkben eljáró szolgáltatóra olyan ügyletek vagy ügyletsorozatok vonatkozásában, amelyek értéke eléri vagy meghaladja a 3.000.000,- Ft-ot; és
  • székhelyszolgáltatóra.

Ugyancsak kiterjed a törvény hatály arra a szolgáltatóra, – tekintet nélkül annak székhelyére – amely Magyarországon létesített tartós, üzleti egysége révén – ideértve a fióktelepet is – az ügyfelek számára állandó belföldi jelenlét formájában, közvetlenül kínál a pénzmosás megelőzési törvényben meghatározott szolgáltatást.

A szolgáltatások tekintetében az ingatlanok üzletszerű bérbeadása esetén csak az ügyletenként havi 500.000,- Ft-ot elérő vagy meghaladó összegű bérleti díj esik a törvény hatálya alá, hasonlóképpen az ingatlanközvetítő által nyújtott közvetítő szolgáltatás esetén csak az ingatlanok tulajdonjogai átruházásának üzletszerű közvetítésére vonatkozik a kiterjesztés. A befektetési alapkezelők pénzmosás megelőzési kötelezettsége kibővül a befektetési szolgáltatási törvényben (a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól 2007. évi CXXXVIII. törvény) meghatározott tevékenységük tekintetében. A pénzváltó irodák tekintetében összeghatár került be a törvénybe: csak a 100.000,- Ft elérő vagy meghaladó összegű azon ügyletek tartoznak a továbbiakban a hatálya alá, amelyekre vonatkozóan egy héten belül ugyanazon ügyfél ad megbízást.

Érdemben változtak az ügyfél-átvilágítás szabályai, amelynek keretében egyrészt kötelező ún. kockázati besorolást alkalmazni a szolgáltatóknak, másrészt bővült a fokozott ügyfél-átvilágítás alá tartozó ügyfelek köre a kiemelt közszereplőkkel, és szigorodtak az eljárási szabályok. Új feladatok hárulnak a stratégiai hiányosságokkal rendelkező, kiemelt kockázatot jelentő harmadik országból származó ügyféllel rendelkező szolgáltatókra az ügyfél-azonosítás vonatkozásában (a legjelentősebb ezek közül az üzleti kapcsolat létesítésének, az ügyleti megbízás teljesítésének a belső szabályozás szerinti vezetői jóváhagyáshoz kötése). Új fejezettel, a speciális ügyfél-átvilágítási intézkedések címmel egészült ki a jogszabály, amely elsősorban a hitelintézeteket és pénzügyi szolgáltatókat, valamint az elektronikus pénzkibocsátókat érinti. Változtak az ügyleti megbízások összeghatárai, a szolgáltatók 4.500.000,- Ft-ot meghaladó értékű ügyleti megbízás esetén, az árukereskedő a 3.000.000,- Ft-ot meghaladó ügyleti megbízás készpénzben történő teljesítésekor köteles az átvilágítást elvégezni, ezen felül el kell végezni az átvilágítást minden 300.000,- Ft-ot elérő, illetve azt meghaladó összegű pénzváltás esetén. Meghatározásra került a pénz, illetve a vagyon forrásának igazolására szolgáló dokumentumok köre.

2020. október 1-jén, illetve december 1-jén a törvény további módosításai lépnek majd életbe, többek között az ún. kockázati szint változással kapcsolatos rendelkezések, illetve a tényleges tulajdonosokra vonatkozó központi nyilvántartásba való bejelentésre vonatkozó új kötelezettségek, valamint a bankszámla- és széfnyilvántartással kapcsolatos adatszolgáltatási kötelezettségek.

Mintaszabályzatok

Az MNB a korábbi gyakorlatának megfelelően egységes mintaszabályzatot készített a bizalmi vagyonkezelési tevékenységet végző szolgáltatók részére, valamint a belső szabályzat elkészítéséhez szükséges segédlettel támogatja a pénzmosás megelőzési törvény hatálya alá tartozó szolgáltatók megfelelését. A legfrissebb egységes szabályzatot és segédletet 2020. március 30-án tette közzé s felügyelet a honlapján: https://www.mnb.hu/felugyelet/szabalyozas/penzmosas-ellen/szabalyzatok-segedletek

A belső szabályozást a pénzmosás megelőzési törvény értelmében – a felügyeleti mintaanyagok megjelenésétől függetlenül – 2020. április 9-ig kell megfeleltetni az új elvárásoknak.

Jogi tanácsadó alkalmazása

Azon szolgáltatók esetében, akik a jogszabály változása miatt újonnan kerültek a kötelezettek körébe, illetve amelyeknél nem áll rendelkezésre a kellő erőforrás a jogszabályi megfelelés biztosítására, kiemelten javasolt megfontolniuk jogi tanácsadó szolgáltatásainak igénybevételét.

  • A Kapolyi Ügyvédi Iroda, mint a hazai tőkepiac elismert, több mint két évtizedes múltra visszatekintő ügyvédi irodája teljes körűen támogatja a belső szabályozások kialakítását, illetve a meglévő szabályozások új elvárásoknak való megfeleltetését.
  • A Kapolyi Ügyvédi Iroda nagy tapasztalattal rendelkezik a pénzmosás és terrorizmus finanszírozás megelőzéséhez kapcsolódó belső szabályozás elkészítésében.

Amennyiben további kérdése van a pénzmosás és terrorizmus finanszírozás megelőzésével kapcsolatban, forduljon szakértőinkhez bizalommal!

 

Útmutató import-illetve export tevékenységet folytató társaságoknak a koronavírus-járvány idejére

A Kapolyi Ügyvédi Iroda nemzetközi kapcsolatai révén osztrák, horvát, szlovén, német és olasz ügyvédi irodákkal együttműködésben megvizsgálta, hogy kormányaink milyen intézkedéseket hoztak annak érdekében, hogy a piaci gazdaság szereplőinek nehézségeit felmérje és azokra megfelelő segítséget nyújtson. A dokumentum elkészítése során kiemelt figyelmet szenteltünk az árufuvarozást érintő változásokra, így az egyes országokban meghozott általános gazdasági intézkedések összefoglalóját követően, kifejezetten a szállítmányozás területén hozott szabályokat foglaltuk össze.

Angol nyelvű információs anyagunk a magyar, osztrák, horvát, szlovén, német, olasz kormányok legfontosabb gazdasági intézkedéseit tartalmazza a járványügyi helyzetre tekintettel: Coronavirus Guidelines for exporting and importing firms

Ha a dokumentációval kapcsolatban kérdése merülne fel, keressen bennünket bizalommal!

 

A munkáltatók adatvédelmi kihívásai a koronavírus kapcsán

Legutóbbi hírlevelünkben azokra a legfontosabb munkajogi kérdésekre tértünk ki, amelyek a koronavírus terjedése miatt váltak sürgetőkké. Kérjük, arról se feledkezzenek meg, hogy a munkáltatóknak a kialakult különleges helyzetben a munkajogi szabályozás mellett az adatvédelmi megfelelésre szintén nagy figyelmet kell fordítaniuk. Az alábbi hírlevelünkben összefoglaljuk a leglényegesebb kockázatokat, valamint azokat a javasolt intézkedéseket, amelyeket az adatvédelmi hatóság (Nemzeti Adatvédelmi és Információszabadság Hatóság – NAIH) is jogszerűnek fogad el.

  1. Kockázatok és kihívások

Az Európai Általános Adatvédelmi Rendelet (GDPR) szigorú feltételeket állított az adatkezeléshez, betartásukhoz pedig olyan hatékony eszközöket adott a nemzeti hatóságoknak, amelyek miatt a vállalkozásoknak jelentős erőforrásokat kell fordítaniuk az adatvédelmi megfelelésre. Az üzleti világ – különösen a KKV szektor, illetve azok a szervezetek, amelyek fő tevékenysége nincs összefüggésben a személyes adatok kezelésével, vagy csak érintőlegesen folytatnak adatkezelést – szükségtelen teherként élik meg a GDPR szigorát. Ennek tükrében adódhat az a feltételezés, hogy az új adatvédelmi szabályozás esetleg a munkáltatók egészségügyi intézkedései elé is felesleges akadályokat gördít.

Szerencsére ez nem így van, hisz az európai jogalkotó a GDPR megalkotása folyamán kifejezetten figyelembe vette a koronavírushoz hasonló kockázatokat, aminek eredményeként a GDPR nem nehezíti vagy lehetetleníti el a járványveszéllyel kapcsolatos intézkedéseket (a jogszabály (46) preambulumbekezdése kifejezetten kitér erre). Ennek ellenére ez nem jelenti azt, hogy a munkáltatók erre a különleges helyzetre való tekintettel bármilyen adatot gyűjthetnek vagy kezelhetnek. A szabályozás továbbra is szigorúan bünteti azokat az adatkezeléseket, amelyek nem tekinthetőek célszerűnek vagy indokoltnak, vagy amelyek kapcsán a munkáltató túllép a szerepkörén, és olyan eszközöket vet be, amelyekre csak az állami szervek jogosultak.

Kétségtelen, hogy egy ilyen helyzet szinte kivétel nélkül megkívánja azt, hogy a munkáltató szélesebb adatkört kezeljen a munkavállalókról, mint egyébként. A folyamatos kommunikáció és munkarend biztosítása miatt gyakran elkerülhetetlen, hogy a munkáltató magántelefonszámokat, e-mail címeket vagy más online elérhetőséget kezeljen. Mindezek mellett az adott gazdasági tevékenység kapcsán szükségessé válhat számtalan más jellegű személyes adat kezelése is.

Ezzel kapcsolatban általános javaslatunk az, hogy az újonnan bevezetendő munkafolyamatok megtervezésénél a munkáltatók vonjanak be adatvédelmi szakértőt, hogy biztosítani tudják a beépített adatvédelem elvének, valamint annak érvényesülésén keresztül a többi adatvédelmi alapelvben foglalt feltételnek teljesülését. A tervezést nem javasolt a vállalat adminisztratív munkatársaira, középvezetőire bízni, azok saját hatáskörében, hanem szakértő bevonásával egységes, szabályozott folyamatokat érdemes kiépíteni.

Az adatvédelem szempontjából további kihívás az utóbbi napokban széles körben alkalmazott otthoni munkavégzés elrendelése. A munkavállalók ebben a helyzetben rákényszerülnek arra, hogy legalább részben a munkáltató infrastruktúrája helyett a saját eszközeiket használják. Az ilyen intézkedések jelentős adatbiztonsági kockázattal járhatnak. Számos folyamatnál a nagyobb adatbiztonsági kockázat olyan tényező, ami hatással lehet az adott adatkezelés jogszerűségére, pl. egy jogos érdeken alapuló adatkezelés esetén az érdekmérlegelési teszt más eredményt hozhat ki alacsonyabb adatbiztonsági szint mellett.

  1. Egészségügyi, valamint utazással kapcsolatos adatok kezelése

A munkáltatók az elmúlt napokban széles körben kezdtek el alkalmazni bizonyos olyan intézkedéseket, amelyek kapcsán egészségügyi adatok kezelése merül fel. Hangsúlyozzuk, hogy az egészségügyi adatok a GDPR szerint különleges adatnak minősülnek, amelyek kezelésére szigorú korlátok és feltételek vonatkoznak, és amelyek esetében az adatvédelmi kockázat jelentősen magasabb, mint az egyéb adatok vonatkozásában.

Nem jogszerű megoldás, ha a munkáltatók bármilyen orvosi vizsgálatot maguk végeznek, vagy egészségügyi dokumentációt kérnek be a munkavállalóktól. A kötelező lázmérés elrendelése, az egészségügyi kérdőívek kitöltetése, kórtörténetre vonatkozó adatok bármilyen módon történő bekérése, és egyéb hasonló intézkedések, mind jogellenes adatkezelésnek tekinthetők, amelyeket a munkáltatók nem folytathatnak.  Ez alól a szabály alól a NAIH szerint kizárólag egyedi esetben, bizonyos olyan munkakörök kapcsán lehet mentesülni, amelyek megbetegedésnek való kitettsége magasnak tekinthető. Ilyen esetben is kötelező számos adatvédelmi feltétel betartása és egészségügyi szakember bevonása.

Az egészségügyi adatok kezelése nem tilos. A GDPR számos olyan jogalapot tartalmaz, amelyek lehetővé teszik az ilyen különleges adatok kezelését. Felhívjuk a figyelmet azonban arra, hogy az ilyen adatkezelés megkezdése előtt meg kell vizsgálni annak feltételeit. Gyakran találkozni azzal a téves gyakorlattal, hogy a munkáltató kitöltet egy hozzájárulási nyilatkozatot a munkavállalóval, és azt gondolja, hogy az biztosítja az adatkezelés jogszerűségét. Ez a gyakorlat szinte kivétel nélkül érvénytelen jognyilatkozatokat és adatkezeléseket eredményez, még akkor is, ha nem különleges adatokról van szó. Kérjük ezért partnereinket, hogy ennek alkalmazását kerüljék.

A nagyobb munkahelyeket üzemeltető munkáltatók jelentős része rendelt el az elmúlt napokban olyan kérdőívek kötelező kitöltését, amelyek arra vonatkoznak, hogy az adott munkavállaló vagy a munkahelyre belépő más személy járt-e a közelmúltban veszélyeztetett országban, vagy vannak-e olyan tünetei, amelyek alapján feltételezhető a koronavírus-fertőzés. Ezek a kérdőívek abban az esetben felelnek meg a jogszerűség feltételeinek, ha a munkáltató a bevezetésük előtt egy érdekmérlegelési teszttel meggyőződik arról, hogy az intézkedés szükséges és arányos az azzal járó munkavállalói joghátránnyal. Ahogy fent említettük, a kérdések nem vonatkozhatnak kórtörténeti adatokra, és a kérdőívekkel megszerzett adatok kezelését szükséges szabályozni.

Felmerül még a munkavállalói bejelentések jogszerűsége, amennyiben a bejelentés nem a bejelentő munkavállalókra, hanem a kollégákra vonatkozik, és azok tárgya az adott munkavállaló tünetei. Az ilyen bejelentések fogadása nem jogellenes, sőt, a munkavállalók a munkajog alapelvei (együttműködési kötelezettség, jóhiszeműség, tisztességesség) alapján nem csak jogosultak, de kötelesek is jelenteni a munkáltatónak a tudomásukra jutott, munkavégzéssel kapcsolatban felmerülő egészségügyi kockázatokat. Álláspontunk szerint azonban az ilyen bejelentések megtételét úgy kell szabályozni, hogy az maradéktalanul megfeleljen az adatvédelmi előírásoknak, és hogy ne eredményezze a betegnek vélt munkavállalók stigmatizálását, diszkriminációját.

  1. Javasolt intézkedések

Általánosan azt javasoljuk partnereinknek, hogy csak akkor kezeljenek személyes adatot, ha az elkerülhetetlen. Amennyiben rendelkezésre áll olyan megoldás, ami helyettesíti az adatkezelést, úgy azt mindenképpen preferálják. Emellett a kockázatos adatkezeléseknél az átláthatóság alapelvének javasolt magas szinten eleget tenni, és részletes, valamint közérthető tájékoztatót készíteni minden intézkedésről.

Európa adatvédelmi hatóságai a napokban elkezdték kiadni a koronavírus helyzettel összefüggő adatvédelmi kérdésekre vonatkozó ajánlásaikat. Az egyes hatóságok jogértelmezései nagyban különböznek egymástól. Számos esetben előfordul, hogy bizonyos jogalapok az egyik tagállamban legálisak, de máshol nem alkalmazhatóak, illetve hogy egyes tagállamok hatóságainak álláspontja szerint a munkáltatóknak minimális lehetősége van a hasonló adatkezelésekre. Több hatóság ugyanakkor kifejezetten kijelentette, hogy a GDPR nem korlátozza a jogalanyokat az ilyen helyzetekben. A fentiek okán javasoljuk, hogy a multinacionális cégek ne hagyatkozzanak az anyacégek által vagy csoportszinten elfogadott eljárásokra, belső szabályokra. A magyar vállalkozásoknak kifejezetten a NAIH iránymutatásai szerint kell betartani az adatvédelmi jogszabályokat.

Végül pedig felhívjuk a figyelmet arra, hogy a NAIH bizonyos munkáltatói intézkedéseket kifejezetten javasol, melyeket az alábbiakban foglalunk össze:

A NAIH az ilyen helyzetekre ún. pandémiás vagy üzletmenet-folytonossági cselekvési terv kidolgozását javasolja. Az ilyen cselekvési tervek nem tisztán adatvédelmi tárgyú dokumentumok, viszont a vonatkozó adatvédelmi kockázatok figyelembevételével kerülnek kialakításra. A terv részeként kidolgozott részletes munkavállalói tájékoztatók szintén nem csak az adatvédelemi feltételekre korlátozódnak, hanem tájékoztatást adnak a koronavírussal kapcsolatos tudnivalókról, valamint a fertőzésveszéllyel kapcsolatos teendőkről. A NAIH hasonló helyzetben indokoltnak tartja az üzletmenet és az üzleti utak átszervezését is, melynek része az otthoni munkavégzés szabályozása is. A fentiek mellett a NAIH fontosnak tartja, hogy a cselekvési terv tartalmazzon figyelemfelhívást arra vonatkozóan, hogy feltételezett fertőzés esetén annak tényét haladéktalanul jelentsék, valamint forduljanak az üzemorvoshoz vagy kezelőorvoshoz.

Ahogy a szükséges munkajogi dokumentáció elkészítése kapcsán, úgy az adatvédelem területén is kiemelt prioritásként kezeljük a partnereink fentiekkel kapcsolatos megkereséseit és mindent elkövetünk, hogy a lehető legrövidebb idő alatt elősegítsük a jogszabályi megfelelés megteremtését!

Amennyiben a fentiekkel kapcsolatban segíthetünk Önöknek, kérjük keressenek bennünket bizalommal!