Nincs egyszerű dolguk azoknak a vállalatoknak, amelyek közösségi finanszírozási platformon keresztül szeretnének értékpapírt kibocsátani, így szerezve forrást egy új beruházáshoz. Bár Magyarország lassan 2 éve alkalmazza az unió Crowdfunding Rendeletét, a közösségi finanszírozás még gyerekcipőben jár itthon, aminek egyik oka a hazai szabályozás hiányossága a Kapolyi Ügyvédi Iroda elemzése szerint.

Közösségi finanszírozás segítségével a hagyományos pénzügyi közvetítő rendszer alternatívájaként egyszerűbben és gyorsabban szerezhetnek jó ötletek, induló vállalkozások forrást az általuk megálmodott célok kivitelezésére. A pénzgyűjtés a külföldön kialakult gyakorlat szerint történhet például adományozás formájában (ezek a legismertebb, mikroadományokat fogadó esetek), de a nagyobb tőke megszerzéséhez hitelnyújtás vagy értékpapírkibocsátás szükséges. Miközben az Egyesült Államokban és az utóbbi évtizedben az Európai Unióban is egyre elterjedtebb ez a finanszírozási forma, az Európai Unió a szabályozás tekintetében is igyekszik felvenni a ritmust. A két éve életbe lépő uniós Crowdfunding Rendelet[1] célja, hogy a finanszírozást igénylő vállalkozások és a forrással rendelkező befektetők határokon átívelően találjanak egymásra az online térben. Az uniós és tagállami szabályozások összehangolása azonban ezen a területen sem egyszerű, és a hazai szabályozás kapcsán több kérdés is felmerül dr. Ferenczy Balázs, a Kapolyi Ügyvédi Iroda szenior ügyvédje szerint.

Az olyan ügyletre, amelynek során crowdfunding platformon történik az értékpapírkibocsátás, mind a közösségi finanszírozás, mind az értékpapírkibocsátás szabályozása kiterjed. A szabályozás alapján (Tőkepiacról szóló törvény[2], Prospektus Rendelet[3], Crowdfunding Rendelet) nyilvános kibocsátásnak tekinthető, amikor egy vállalat közösségi platformon keresztül bocsát ki értékpapírt. Ebből két kérdés is következik: kell-e ilyen esetben tájékoztatót közzétenni, illetőleg szükség van-e befektetési szolgáltató bevonására?

Az első kérdés egyértelműen megválaszolható: a Kapolyi Ügyvédi Iroda szakértője szerint a Tőkepiacról szóló törvény szerint értékpapír nyilvános forgalomba hozatala esetén a Prospektus Rendelet szabályait kell alkalmazni. Eszerint nincs kötelezettség Tájékoztató közzétételére, ha a Crowdfunding Rendelet alapján engedélyezett közösségi finanszírozási platformon 5 millió euró küszöbértékig történik az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattétel.

A befektetési szolgáltató bevonásának kérdése azonban már összetettebb, és miközben a válasz egyértelmű, amennyiben nincs mentesség – igen, ebben az esetben szükséges befektetési szolgáltató bevonása –, a szerepek jogi tisztázatlansága bizonytalanságot okoz abban az esetben, ha a crowdfunding szolgáltató nem rendelkezik egyben befektetési szolgáltatás nyújtására vonatkozó engedéllyel is.[4] A Crowdfunding Rendeletben meghatározott szereplők között ugyanis befektetési szolgáltató külön nem szerepel, így a Rendelet nem is határoz meg felelősséget számára – hangsúlyozza a Kapolyi Ügyvédi Iroda szakértője. Felmerül tehát a kérdés, hogy akkor mi a felelőssége egy külsős befektetési szolgáltatónak egy crowdfunding ügyletben? Esetleg megegyezik a forrásbevonásban résztvevő valamely szereplő felelősségével? Egyetemleges lenne a felelőssége, vagy szubszidiárius? Miért felelne pontosan: a dokumentációért, az adminisztrációért, az allokációért, vagy mindezekért együtt? Esetleg a befektetési szolgáltató ezeket a folyamatokat tranzakciós tanácsadóként felügyelné csupán?

Dr. Ferenczy Balázs úgy véli, hogy ha ezek a kérdések nem rendezhetőek megnyugtatóan, a hasonló crowdfunding ügyletek résztvevői számára az lehet a kézenfekvő megoldás, – amint ez sajnos az adott esetben is történt – ha nem a magyar társaság, hanem az EU-ban bejegyzett anya- vagy testvérvállalat, illetve SPV lesz az értékpapír kibocsátója. A befolyt összegeket pedig majd valamely megengedett módon bocsátják a magyarországi projekt rendelkezésére. De a crowdfunding platformok magyar élenjáróira is hátrányos a fenti bizonytalanság, hiszen az is kérdés, mi történik majd akkor az itthoni kötvény-, illetőleg részvénykibocsátásokkal, milyen módon lehet a fenti kockázatokat kezelni, a különböző résztvevők tevékenységi köreihez kapcsolódó felelősségi struktúrákat kialakítani.

Fontos konklúzió, hogy a hiányosságok orvoslásához az MNB, mint felügyeleti szerv egyértelmű iránymutatásán túl akár a Tőkepiacról szóló törvény, valamint a Befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról szóló törvény (Bszt.) módosítására is szükség lehet.

[1] Az EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS 2020. október 7-i (EU) 2020/1503 RENDELETE az európai közösségi finanszírozási üzleti szolgáltatókról, valamint az (EU) 2017/1129 rendelet és az (EU) 2019/1937 irányelv

[2] A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény

[3] Az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2003/71/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2017. június 14-i (EU) 2017/1129 európai parlamenti és tanácsi rendelet (Prospektus Rendelet)

[4] A Rendelet Preambulumának (55) bekezdése.

Ismét egy kulcsfontosságú akvizíció előkészítésében és lebonyolításában segítettük partnerünket, az AutoWallis Csoportot. A Budapesti Értéktőzsde Prémium kategóriájában jegyzett vállalat a flottakezelési piac egyik legnagyobb szereplőjének, a Nelson Csoport flottakezelési üzletágának felvásárlásával tovább erősödött a mobilitási piacon.

 

Szerkezetkész állapothoz érkezett és ennek kapcsán a szerződött vevők részvételével tartott bokrétaünnepet május közepén Keszthely egyik új, kiemelkedő minőségű lakópark-beruházása, a Helikon Terasz. A munkálatok a terveknek megfelelően haladnak, az első ütem átadása 2023 első negyedévében várható. A beruházó Blue Corso Zrt. jogi tanácsadójaként büszkék vagyunk rá, hogy ingatlan- és építési jogi csoportunk támogatásával a Kapolyi Ügyvédi Iroda részese lehet a Balaton-partra megálmodott 21. századi okosotthon-projektnek!

A ReMat Hulladékhasznosító Zrt. jogi képviselőjeként a Kapolyi Ügyvédi Iroda is közreműködött a MOL tranzakciójában, amelynek során a nemzetközi gáz- és olajipari vállalat felvásárolta Magyarország piacvezető műanyag újrahasznosító vállalatát. A részvényeladási szerződés előkészítésében és a szerződési tárgyalásokban ügyvédi irodánk részéről részt vett dr. Kapolyi József, irodánk vezetője, dr. Horváth Gábor, társasági jogi csoportunk vezetője és dr. Bánki Zoltán, a társasági jogi csapatunk tagja.

Az ügyletről bővebben itt lehet olvasni: https://www.portfolio.hu/uzlet/20220401/a-mol-felvasarolta-magyarorszag-piacvezeto-muanyag-ujrahasznosito-vallalatat-537021

 

 

 

Ünnepélyes keretek között, a Budapesti Értéktőzsde csengőjének megszólaltatásával vezették be a BÉT Prémium kategóriájában az AutoWallis Csoport nyilvános tranzakciójából származó részvényeit a budapesti parkettre november 24-én. Nagy örömünkre szolgál, hogy a Kapolyi Ügyvédi Iroda jogi tanácsadóként működhetett közre a magyar értékpapírpiacon egyedülálló, több mint kétszeres túljegyzéssel záruló, 10 milliárd forint összegű részvénykibocsátás előkészítésében, valamint az új részvények értéktőzsdére való bevezetésében. Ügyvédi irodánk jogi tanácsadóként évek óta támogatja az AutoWallist, együttműködésünkben tőkepiactörténeti szempontból is kiemelkedőnek számít ez a kibocsátás.

Az AutoWallis Nyrt. új részvényeinek tőzsdei bevezetéséről további részletek itt olvashatók.