Jogi személyek döntéshozó szerve ülésének megtartás koronavírus idején

A Kormány az Országgyűléstől kapott felhatalmazás alapján a 102/2020. (IV. 10.) kormányrendelettel szabályozta a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezéseket (a továbbiakban: „Rendelet”). A Rendelet 2020. április 11. napján lépett hatályba és a veszélyhelyzet kihirdetéséről szóló 40/2020. (III. 11.) Korm. rendelet szerinti veszélyhelyzet megszűnéséig hatályban marad.

A Rendelet speciális rendelkezéseket alkalmaz a jogi személyek testületei szerveinek (pl. taggyűlés, tagok gyűlése, közgyűlés, igazgatóság, felügyelő bizottság, stb.) vészhelyet ideje alatti működésére vonatkozóan. Fontos megjegyezni, hogy a Rendelet előírásait a hatályba lépését megelőzően, de a veszélyhelyzet kihirdetését követően lejárt határidők, továbbá azon személyek esetében is alkalmazni kell, akik megbízatása, kinevezése, illetve választott tisztsége a veszélyhelyzet kihirdetését követően, de a Rendelet hatályba lépését megelőzően szűnt meg és a Rendelet hatályba lépéséig e személyt vagy helyette más személyt nem bíztak meg, neveztek ki vagy választottak meg.

Jelen cikkünkben a Ptk. által szabályozott jogi személyekre vonatkozó előírásokat gyűjtöttük össze. A nyilvánosan működő részvénytársaságokra (nyrt.-kre) vonatkozó specifikus rendelkezéseket korábban külön cikkben gyűjtöttük össze.

A jogi személy, így a gazdasági társaság döntéshozó szervének ülése (taggyűlés, tagok gyűlése, közgyűlés, stb.) személyes jelenléttel nem tartható meg (ez vonatkozik a Rendelet hatálybalépéskor már összehívott ülésre is). Amennyiben megvalósítható, a tagok az üléseken elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével vehetnek részt, vagy ülés tartása nélkül határoznak – amennyiben ezt törvény nem zárja ki és az ügyvezetés ezt kezdeményezi –, amire akkor is lehetőséget ad a Rendelet, ha a jogi személy létesítő okirata (a továbbiakban: „létesítő okirat”) az ülés tartása nélküli döntéshozatalról és annak feltételeiről egyébként nem rendelkezik.

Ha a létesítő okirat rögzíti az elektronikus hírközlő eszközök használatának, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatalnak szabályait, úgy annak rendelkezései az irányadók. Amennyiben nem, úgy azokat az ügyvezetés jogosult megállapítani, de néhány garanciális szabályt be kell tartani:

• A tagokat minden esetben tájékoztatni kell a napirendről, és közölni kell velük a határozatok tervezetét,
• Elektronikus hírközlő eszköz útján való jelenlét esetében meg kell határozni ezen eszközöket és informatikai alkalmazásokat, valamint a személyazonosság igazolásának módját (amennyiben a jogi személy ügyvezetése a tagokat vagy azok képviselőit személyesen nem ismeri),
• ülés tartása nélküli döntéshozatal esetén (a) a szavazat megküldésére legalább 15 napot kell biztosítani, és az akkor érvényes, ha abból egyértelműen megállapítható a tag személye (név, lakóhely/székhely, szervezet esetén képviselőjének neve), a szavazásra bocsátott határozattervezetek megjelölése, sorszáma és az arra adott szavazat; (b) a határozathozatal akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi tag jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén, (c) a szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül – vagy ha valamennyi tag szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül – az ügyvezetés megállapítja a szavazás eredményét, és azt három napon belül közli a tagokkal; (d) tag a döntéshozó szerv ülésének összehívását vagy az elektronikus hírközlő eszköz útján való megtartását nem kezdeményezheti; (e) a tag szavazatát – megfelelő formai előírások betartásával – e-mailben is közölheti.

A jogi személy erre kijelölt vezető tisztségviselője vezeti le a döntéshozó szerv ülését és készíti el annak jegyzőkönyvét, rögzítve az ülés megtartásának körülményeit, az ülésen elektronikus hírközlő eszköz útján részt vevő tagok adatait. A jegyzőkönyvet az ülést levezető vezető tisztségviselő írja alá, jelenléti ívet nem kell készíteni.

A felügyelőbizottsági tagja és az állandó könyvvizsgáló a döntéshozó szerv ülésén  a jogi személy tagjaival azonos módon (vagyis alapvetően elektronikus hírközlő eszköz útján) vehet részt.

Amennyiben nem megvalósítható a tagok elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő részvétele az ülésen, vagy az ülés tartása nélküli határozathozatal, úgy az éves beszámoló elfogadásáról, az osztalékról és az egyébként a döntéshozó szerv hatáskörbe tartozó, de a jogi személy törvényes működése fenntartásához, a veszélyhelyzet kezeléséhez szükséges és halaszthatatlan ügyekben az ügyvezetés határoz – amennyiben a határozati javaslat ellen a többség nem tiltakozik – azzal azonban, hogy a (i) létesítő okiratot nem módosíthatja, kivéve, ha ezt jogszabály írja elő; (ii) jogutód nélküli megszűnésről nem dönthet; (iii) a jogi személy átalakulását, egyesülését, szétválását nem határozhatja el, folyamatban lévő átalakulásban, egyesülésben vagy szétválásban a döntéshozó szerv hatáskörébe tartozó kérdésben nem dönthet; (iv) kft. és rt. esetén a jegyzett tőke leszállításáról nem dönthet; (v) pótbefizetésről vagy egyéb tőkepótlásról csak az ennek teljesítésére kötelezettek előzetes írásbeli hozzájárulásával dönthet.

Kft.-k és zrt.-k tekintetben a Ptk.-ban meghatározott kötelező taggyűlés/közgyűlés összehívása, illetve a törzstőke/alaptőke kötelező leszállítása esetén a kft.-k és zrt.-k a szükséges intézkedésekről a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli taggyűlésen/közgyűlésen kötelesek dönteni.

Az ügyvezetés fentiek szerint meghozott döntése a döntéshozó szerv határozatának minősül (ideértve azt is, hogy e döntéseket kell közzétenni, cégbírósághoz benyújtani), azok végrehajthatók, és az ügyvezetés köteles mindent megtenni annak érdekében, hogy e döntésekről a tagok tájékoztatást kapjanak, és döntéseiért szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben. Az éves beszámoló könyvvizsgálata az ügyvezetés fentiek szerint meghozott határozata alapján elvégezhető, de felügyelőbizottság működése esetén az ügyvezetés a beszámolóról csak akkor dönthet, ha a felügyelőbizottság jelentése a beszámolót elfogadta.

Az ügyvezetés fentiek szerint meghozott döntését a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli döntéshozó szervi ülés napirendjére kell tűzni. Ha azonban a döntéshozó szerv azt megváltoztatja vagy hatályon kívül helyezi, az nem érinti ügyvezetés korábbi döntéseiből keletkezett jogokat és kötelezettségeket.

A jogi személy testületi szervei (ügyvezető testület, felügyelőbizottság, audit bizottság, valamint jogszabály vagy a létesítő okirat rendelkezése alapján létrehozott más testületi szerv) az üléseit elektronikus hírközlő eszköz útján, vagy más, a személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz igénybevételével is megtarthatja, vagy írásbeli egyeztetést folytathat, és a döntéseket írásban is meghozhatja. Ha nincs erre vonatkozó elfogadott eljárásrend, az ülésezés és a döntéshozatal szabályait a testület elnöke határozza meg és közli az érintettekkel. Az írásbeli egyeztetés és döntéshozatal elektronikus üzenetváltással (e-mail útján) is történhet.

További átmenti szabály, hogy ha a fenti testületi tagok, valamint az állandó könyvvizsgáló megbízatása a veszélyhelyzet időtartama alatt szűnik meg (és akkor is, ha veszélyhelyzet kihirdetése után, de a Rendelet kihirdetése előtt szűnt meg a megbízatásuk és nem neveztek ki helyettük más személyt), úgy a megbízatás a veszélyhelyzet lejártát követő 90. napig fennmarad, és e személyek kötelesek feladataikat ellátni. Kivétel ez alól, ha a tisztség az ilyen személy halála, visszahívása, cselekvőképességének korlátozása, kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével szűnik meg.

Ha pedig a veszélyhelyzet időtartama alatt a fenti testületek tagjainak létszáma a törvényben, illetve a létesítő okiratban előírt szám alá csökken, vagy az adott testületi tag a koronavírus járvány miatt egyébként nem tud eljárni, a többi testületi tag jogosult a határozathozatalra. Ilyenkor a határozatképességre vonatkozó szabályokat a döntésképes testületi tagok száma alapján kell meghatározni, és határozatot ebben az esetben is szótöbbséggel kell meghozni azzal, hogy a többi testületi tag kiesése esetén a határozathozatalra egy személy is jogosult.