Figyelemre méltó statisztikát közölt az MNB Fekete Ádám és Nyitrai Tamás tollából a jegybank által a KKV szektor vállalatai között a gazdaság járványügyi helyzettel kapcsolatban kialakult állapotára vonatkozóan végzett felmérésekről. A tanulmány megállapítja, hogy „Az eredmények alapján a gazdasági helyreállást jelzi többek között, hogy jelentősen csökkent a beszállítókkal kapcsolatban fennakadásokat tapasztaló vállalkozások és a leépítést tervező cégek száma, míg nőtt a létszám növelését tervezők aránya.”
Az MNB 2020. augusztus 18–ai sajtóközleménye szerint a Felügyelet vezetői körlevélben szólította fel a hazai hitelező és pénzforgalmi intézményeket, hogy továbbra is tartsák fenn hitelezési aktivitásukat. A körlevél szerint az „MNB elvárja, hogy az adósok hitelképességének megítélése önmagában a moratórium miatt ne romoljon, emiatt ne kerüljenek kizárásra a hitelezésből”
A Kapolyi Ügyvédi Iroda korábbi szakmai anyagábanrészletesen feldolgozta a 2020. június 17-én megjelent, a veszélyhelyzet megszűnéséről és az ezen időszakban hozott rendeletek sorsáról rendelkező törvénynek (Saláta-törvény; a veszélyhelyzet megszűnésével összefüggő átmeneti szabályokról és a járványügyi készültségről szóló 2020. évi LVIII. törvény) az ún. stratégiai társaságokban történő bizonyos jogügyeletek (szerződéssel, egyoldalú jognyilatkozattal vagy a társaság határozatával történő: tulajdoni részesedés ingyenes vagy visszterhes átruházása; tőkeemelés; a társaság átalakulása, egyesülése, szétválása; átváltoztatható, jegyzési jogot biztosító vagy átváltozó kötvény kibocsátása; részvényen, üzletrészen haszonélvezeti jog alapítása) érvényességéhez szükséges, a belgazdaságért felelős miniszter (Miniszter) felé történő bejelentésre és annak tudomásulvételére vonatkozó szabályokat. A Saláta-törvényt kiegészíti a magyarországi székhelyű gazdasági társaságok gazdasági célú védelméhez szükséges tevékenységi körök meghatározásáról szóló 289/2020. (VI. 17.) Korm. rendelet (TEÁOR-rendelet), amely a napokban módosításra került. A változásokat – a könnyebb kezelhetőség érdekében piros betűszínnel – az alábbi összefoglaló táblázatban jelöltük.
A TEÁOR-rendeletben meghatározott szektorok és változásaik (pirossal)
Adminisztratív és szolgáltatást támogató tevékenység
782
Munkaerőkölcsönzés
Új! 22
Kritikus jelentőségű nyersanyag
5
Szénbányászat
6
Kőolaj-, földgázkitermelés
7
Fémtartalmú érc bányászata
8
Egyéb bányászat
9
Bányászati szolgáltatás
A jogi képviselet kötelező a jogszabály alapján, ugyanakkor számos esetben még a jogügyletek tervezése során is kérdések merülhetnek fel azzal kapcsolatban, érinti-e azokat a bejelentési kötelezettség.
A Kapolyi Ügyvédi Iroda, mint a hazai tőkepiac elismert, több mint két évtizedes múltra visszatekintő ügyvédi irodája teljes körűen támogatja az érintett jogügyletek új elvárásoknak való megfeleltetését.
https://kapolyi.com/wp-content/uploads/2020/08/business-1836990_1920-380x279.jpg279380Kapolyi Irodahttps://kapolyi.com/wp-content/uploads/2019/05/logo-hu.pngKapolyi Iroda2020-08-13 13:21:052020-08-13 13:21:05Változtak a tevékenységi körök a magyarországi székhelyű cégek gazdasági védelme esetében
2020. június 17-én jelent meg a veszélyhelyzet megszűnéséről és az ezen időszakban hozott rendeletek sorsáról rendelkező törvény[1] (Saláta-törvény), amelynek értelmében immár törvényi szinten került rögzítésre, hogy az ún. stratégiai társaságokban történő bizonyos jogügyeletek (szerződéssel, egyoldalú jognyilatkozattal vagy a társaság határozatával történő: tulajdoni részesedés ingyenes vagy visszterhes átruházása; tőkeemelés; a társaság átalakulása, egyesülése, szétválása; átváltoztatható, jegyzési jogot biztosító vagy átváltozó kötvény kibocsátása; részvényen, üzletrészen haszonélvezeti jog alapítása) érvényességéhez a belgazdaságért felelős miniszter (Miniszter) felé történő bejelentésre és annak tudomásulvételére van szükség. A Saláta-törvényt kiegészíti a magyarországi székhelyű gazdasági társaságok gazdasági célú védelméhez szükséges tevékenységi körök meghatározásáról szóló 289/2020. (VI. 17.) Korm. rendelet (TEÁOR-rendelet).
A Saláta-törvényben a korábbi szabályozáshoz képest több pontosító változást is eszközölt a jogalkotó, ugyanakkor a szabályozást továbbra is 2020. december 31-ig kell alkalmazni. Nézzük, melyek a legfontosabb változások!
Új definícióval bővül a szabályozás, miszerint államérdek az ágazati európai uniós és nemzeti jog által nem szabályozott, a hálózatok és berendezések biztonságára és működőképességére, valamint az ellátás folyamatosságára vonatkozó közérdek. A fogalomnak a Miniszter eljárása során van jelentősége[2], és bár eddig is szerepelt az előírások között, de a Kormányrendelet nem tisztázta, mit ért alatta a jogalkotó. További változás, hogy az ún. stratégiai társaságok tevékenységi körei közül kikerült a pénzügyi szektor (mind a Saláta-törvény szövegében, mind a TEÁOR-rendelet táblázatában). A bejelentési kötelezettség alapfeltétele lett a befektetés értékének meghatározása: csak a 350 millió Ft-ot elérő, illetve meghaladó jogügyletek bejelentése kötelező. Stratégiai társaságban a szavazatok több, mint 50%-át megszerző, vagy meghatározó befolyásra szert tevő, az EU, az EGT valamely más tagállamának, illetve Svájcnak az állampolgárai is kötelesek megtenni a bejelentést a 350 millió Ft-ot elérő vagy meghaladó befektetéseik vonatkozásában, ugyanakkor a több országban jelen lévő vállalkozáscsoportok egészét érintő jogügyletek nem esnek bejelentési kötelezettség alá. Végül a számokat tekintve ugyan csökkent, de lényegében alig változott a Miniszter vizsgálatára vonatkozó határidő: a korábbi 45 nap helyett 30 munkanap áll a rendelkezésére.
A bejelentésre (és annak tudomásulvételére) a stratégiai társaságok előzőleg meghatározott jogügyletei tekintetében, a jogszabályváltozások figyelembevételével akkor van tehát szükség, amennyiben az alábbi feltételek is fennállnak:
a 350 millió forintot eléri vagy meghaladja a befektetés értéke;
a lentebbi definícióban szereplő első fordulat szerinti külföldi befektető, valamint az Európai Unió (EU) tagállamában vagy az Európai Gazdasági Térség (EGT) tagállamában, vagy a Svájci Államszövetségben (Svájc) bejegyzett jogi személy vagy szervezet, illetve az előzőek állampolgára tulajdonszerzéssel, kötvény tulajdonjogának a megszerzésével vagy haszonélvezeti jog megszerzésével a stratégiai társaságban közvetlenül vagy közvetett módon a szavazatok több, mint 50%-át megszerzi vagy meghatározó befolyásra tesz szert; tehát a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) 8:2. §-ának megfelelő többségi befolyásszerzés valósul meg. (A meghatározó befolyás körébe tartozik többek között az érintett társaság vezető tisztségviselői, felügyelőbizottsági tagjai többsége kinevezésének, visszahívásának a joga; az az eset, amikor az egyéb részvényesek a befolyással rendelkezővel együtt szavaznak megállapodás alapján, vagy amikor az egyéb részvényesek a befolyással rendelkezőn keresztül szavaznak, feltéve, hogy így a szavazatok mértéke meghaladja az 50%-ot. A meghatározó befolyás nemcsak közvetlenül, hanem közvetetten is megvalósulhat.)
bármely külföldi befektető tulajdonszerzéssel, kötvény tulajdonjogának a megszerzésével vagy haszonélvezeti jog megszerzésével a stratégiai társaságban közvetlenül vagy közvetetetten legalább 10%-os részesedést szerez;
bármely külföldi befektető tulajdonszerzéssel, kötvény tulajdonjogának a megszerzésével vagy haszonélvezeti jog megszerzésével a stratégiai társaságban 15%-os, 20%-os vagy 50%-os részesedést szerez (függetlenül a befektetés értékétől);
bármely külföldi befektetők együttes részesedése a tulajdonszerzéssel, kötvény tulajdonjogának a megszerzésével vagy haszonélvezeti jog megszerzésével a stratégiai társaságban meghaladná a 25%-ot – a nyilvánosan működő részvénytársaság kivétel;
bármely külföldi befektető közvetlenül vagy közvetetetten ún. üzemeltetési jogot szerez a stratégiai társaságoknál megjelölt ágazatokba tartozó tevékenység vonatkozásában, tehát a tevékenység folytatásához nélkülözhetetlen infrastruktúrák, berendezések, eszközök átruházására, használati vagy működtetési jogának átengedésére vagy biztosítékba adására kerül sor.
Az előírások nem alkalmazandóak a külföldi székhelyű jogi személy vagy egyéb szervezet tekintetében létrejött jogügyletek miatt, annak a stratégiai társaságnak minősülő leányvállalatai tekintetében létrejövő jogügyletei tekintetében (vagyis ha egy több országban jelen lévő vállalkozáscsoport egészét érintik a törvényben meghatározott jogügyletek, nem csak a magyarországi vállalkozás(oka)t).
Fontos kiemelni, hogy az EU-ban, az EGT területén vagy Svájcban bejegyzett jogi személyek, szervezetek, EU vagy EGT tagállam, illetve Svájc állampolgárai esetében csak a – meghatározott jogügyletek révén való – többségi befolyásszerzés esetében van szükség bejelentésre (függetlenül a tulajdonosi hátterüktől), míg a külföldi befektetők esetében minden, a Saláta-törvényben meghatározott jogügylettel (tulajdonszerzés, kötvény tulajdonjogának a megszerzése, haszonélvezeti jog megszerzése, illetve üzemeltetési jog megszerzése) kapcsolatos esetben szükség van a bejelentésre.
Melyek a stratégiai társaságok?
A Saláta-törvény alapján stratégiai társaság az olyan magyarországi székhelyű
1) korlátolt felelősségű társaság,
2) zártkörűen működő részvénytársaság vagy
3) nyilvánosan működő részvénytársaság,
amelynek a fő tevékenységi köre a TEÁOR-rendelet mellékletében felsorolt ágazatokba tartozik (ld. az anyag végén), vagy további tevékenysége az energia-, a közlekedés, a kommunikáció ágazatba, illetve a 2019/452/EU rendelet[3] 4. cikk (1) bekezdés a)-e) pontjában[4] felsorolt stratégiai jelentőségű ágazatokba tartozik, ide nem értve a pénzügyi infrastruktúrát.
Ki is számít külföldi befektetőnek?
Egyrészt a stratégiai társaságnál meghatározott tevékenységi kört végző, magyarországi székhelyű gazdasági társaságban tulajdonrészt, illetve befolyást szerző jogi személy vagy egyéb szervezet (tehát akár belföldi szervezet is), amennyiben a szerző szervezetben a Ptk. szerinti többségi befolyással rendelkezik olyan személy, amely az EU-n, az EGT-n, valamint a Svájcon kívüli állam állampolgára vagy ilyen államban bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezet.
Másrészt az EU-n, az EGT-n, valamint a Svájcon kívüli bármely állam állampolgára vagy ilyen államban bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezet.
A fentiek alapján tehát sem az EU, sem az EGT, sem Svájc állampolgárai (természetes személyek) és jogi személyei, szervezetei nem minősülnek külföldi befektetőnek, amennyiben rajtuk kívüli állampolgárnak vagy jogi személynek, szervezetnek nincs többségi befolyása esetükben. Ugyanakkor őket is terheli bejelentési kötelezettség, amennyiben a szavazatok több, mint 50%-át szerzik meg vagy meghatározó befolyásra tesznek szert stratégiai társaságban 350 millió Ft-ot elérő vagy meghaladó mértékű befektetésük révén.
Kinek, mikor kell megtennie a bejelentést? Melyek az új eljárás főbb szabályai?
A korábbi szabályozáshoz képest részben változott bejelentési kötelezettség a Saláta-törvény hatálybalépését – 2020. június 18. – követően létrejött jogügyletek esetén alkalmazandó.
A bejelentést aSaláta-törvényben meghatározott tartalommal ajogügylet létrejöttét követő 10 napon belül kell megtenni a Miniszter felé. A bejelentést a külföldi befektetőnek, vagy az EU-ban, az EGT-ben, illetve Svájcban bejegyzett jogi személynek, egyéb szervezetnek, továbbá ezek állampolgárának (illetve üzemeltetési jog megszerzésének érintettsége esetén, ha azt nem a külföldi befektető szerzi meg, a szerző cégnek és az előbbieknek közösen) kell megtennie, a jogi képviselet kötelező az eljárásban.
A Miniszter legfeljebb 8 napon belül értesítést küld a bejelentés kézhezvételéről, megjelölve benne a megérkezés napját, amelytől számított 30 munkanapon belül (amely egy alkalommal, 15 nappal hosszabbítható meg, különösen indokolt esetben; továbbá legalább 3 napos, de legfeljebb 10 napos határidővel – illetve nem a bejelentőtől szükséges dokumentumok, iratok esetében legfeljebb 20 napos határidővel – hiánypótlásra is lehetőség van) megvizsgálja, hogy
az megfelel-e a tartalmára vonatkozó feltételeknek,
a jogügylet tekintetében fennáll-e Magyarország államérdekének, közbiztonságának, illetve közrendjének a sérelme vagy veszélyeztetése, ezek bekövetkezésének a lehetősége,
a jogügylet összhangban áll-e az Európai Unió Működéséről szóló Szerződés 36., 51. (1) bekezdés és 65. (1) bekezdés cikkeivel,
a bejelentő nem áll-e EU tagállam közigazgatási szervének az ellenőrzése alatt,
a bejelentő a biztonságot vagy a közrendet érintő tevékenységben érintett volt-e az EU-ban,
fennáll-e annak a komoly kockázata, hogy a bejelentő illegális vagy bűncselekménybe ütköző tevékenységet fog folytatni.
Amennyiben a fenti vizsgálat alapján nem merül fel problémát okozó körülmény, a Miniszter a bejelentés tudomásulvételét írásban visszaigazolja. Amennyiben a fenti vizsgálat alapján felmerül problémát okozó körülmény, a Miniszter megtiltja a jogügyletet. A tiltó döntését a Miniszter indokolni köteles, és az korlátozott körben: az eljárás lényeges szabályainak megsértése, valamint a Saláta-törvény szerinti minősítéssel összefüggésben közigazgatási nemperes eljárásban megtámadható. Az ügyben a Fővárosi Törvényszék lesz kizárólagosan illetékes és a jogi képviselet ezen eljárásban is kötelező.
A bejelentés nem érinti a más jogszabályban meghatározott, vonatkozó bejelentési vagy engedélyezési kötelezettségeket.
A Miniszter ellenőrzi a bejelentési kötelezettségek teljesítését, amennyiben azt valamely bejelentő elmulasztja, bírság kiszabásának lehetősége mellett kerül sor a fentiek szerinti vizsgálatra. A bírság összege a jogügylet értékének kétszereséig terjedhet, de természetes személy külföldi befektető esetén legalább 100.000 forint, míg jogi személy vagy szervezet külföldi befektető esetén legalább a jogügylettel érintett stratégiai társaság utolsó üzleti évében elért nettó árbevételének 1%-a. (A bírság megfizetésére fizetési kedvezmény nem engedélyezhető.) A Miniszter nyilvántartást is vezet a tudomásulvételről szóló visszaigazolásokról és a tiltásokról.
A bejelentési kötelezettséghez kapcsolódó fontos jogkövetkezmények
A Saláta-törvényben meghatározott jogügyletek cégnyilvántartásba történő bejegyzése esetében a cégbejegyzési, illetve változásbejegyzési kérelemhez mellékelni kell egy teljes bizonyító erejű magánokiratot arról, hogy az érintett társaság stratégiai társaságnak minősül, valamint mellékelni kell a Miniszter tudomásulvételről szóló visszaigazolását. (Az ezek hiányában vagy esetlegesen a Miniszter tiltó döntése ellenére bejegyzett adatot a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében törli.)
Az a szerződés, egyoldalú nyilatkozat vagy társaság határozata, amelyet a Saláta-törvény vonatkozó rendelkezéseibe ütközően vagy a Miniszter tiltó döntése ellenére hoztak meg, semmis.
Jogi tanácsadó alkalmazása
A Jogszabály maga is előírja a kötelező jogi képviseletet, ugyanakkor számos esetben még a jogügyletek tervezése során is kérdések merülhetnek fel azzal kapcsolatban, érinti-e azokat a Jogszabály általi bejelentési kötelezettség.
Adminisztratív és szolgáltatást támogató tevékenység
782
Munkaerőkölcsönzés
[1] a veszélyhelyzet megszűnésével összefüggő átmeneti szabályokról és a járványügyi készültségről szóló 2020. évi LVIII. törvény
[2] A Miniszter a bejelentés vizsgálata során a magyar államérdekek sérülését vagy veszélyeztetését is vizsgálja.
[3] Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2019/452 rendelete (2019. március 19.) az Unióba irányuló közvetlen külföldi befektetések átvilágítási keretének létrehozásáról
[4] a) kritikus infrastruktúrák; ide tartozhatnak akár fizikai, akár virtuális infrastruktúrák, ideértve az energetikai, a közlekedési, a vízgazdálkodási, az egészségügyi, a távközlési, a média-, az adatkezelési vagy -tárolási, az (űr)repülési, a védelmi, a választási vagy a pénzügyi infrastruktúrákat is, továbbá az érzékeny létesítmények, valamint az említett infrastruktúrák használata szempontjából kritikus jelentőségű föld és ingatlan;
b) kritikus technológiák és a 428/2009/EK tanácsi rendelet 2. cikkének 1. pontjában meghatározott kettős felhasználású termékek, ideértve a mesterséges intelligenciát, a robottechnológiát, a félvezetőket, a kiberbiztonságot, az (űr) repülési technológiát, a védelmi technológiát, az energiatárolást, a kvantum- és a nukleáris technológiát, valamint a nanotechnológiát és a biotechnológiákat is;
c) kritikus jelentőségű termelési tényezőkkel – például energiával vagy nyersanyagokkal – való ellátottság, valamint élelmezésbiztonság;
d) érzékeny adatokhoz – ideértve a személyes adatokat is – való hozzáférés, vagy az ilyen információk feletti rendelkezés képessége; vagy
e) a média szabadsága és pluralizmusa.
https://kapolyi.com/wp-content/uploads/2020/06/Moldovan-es-Tarsai-Ugyvedi-Iroda-kulfoldi-befektetesek-korlatozasa.jpeg273750Kapolyi Irodahttps://kapolyi.com/wp-content/uploads/2019/05/logo-hu.pngKapolyi Iroda2020-06-23 11:11:522020-08-13 12:38:05Kormányrendelet helyett immár törvény rendelkezik a magyar stratégiai cégekben a külföldi befektetők tulajdonszerzésének és meghatározott jogügyleteinek engedélyezéséről
Dr. Ferenczy Balázs József, a finanszírozási és banki szabályozási csoportunk vezetője, a magyar banki és finanszírozási szektor piacvezető jogtanácsosaival együtt részt vett a CEE Legal Matters Magazine által szervezett Banki Kerekasztal Beszélgetésen februárban, melyet azzal a célkitűzéssel rendeztek meg, hogy a jogászok a megoszthassák gondolataikat a magyar bankszektor jelenlegi tendenciáiról. Nagy örömünkre szolgál, hogy megoszthatjuk a CEE Legal Matters Magazine cikkét az eseményről.
https://kapolyi.com/wp-content/uploads/2020/06/Tapping_Capital_Sources_Problems_Financing_Hungarian_Market.jpg250583Kapolyi Irodahttps://kapolyi.com/wp-content/uploads/2019/05/logo-hu.pngKapolyi Iroda2020-06-02 10:07:492020-06-02 10:14:54A tőke bevonása: a finanszírozás forrásai és problémái a magyar piacon
A 2020 május 25-én jelent meg az a kormányrendelet[1] (Rendelet), amelynek értelmében az ún. stratégiai társaságokban történő bizonyos jogügyeletek (szerződéssel, egyoldalú jognyilatkozattal vagy társasági jogi határozattal történő: tulajdoni részesedés ingyenes vagy visszterhes átruházása; tőkeemelés; a társaság átalakulása, egyesülése, szétválása; átváltoztatható, jegyzési jogot biztosító vagy átváltozó kötvény kibocsátása; részvényen, üzletrészen haszonélvezeti jog alapítása) érvényességéhez a belgazdaságért felelős miniszter (Miniszter) felé történő bejelentésre és annak tudomásulvételére van szükség, amennyiben az alábbi feltételek is fennállnak:
a lentebbi definícióban szereplő első fordulat szerinti külföldi befektető, valamint az Európai Unió (EU) tagállamában vagy az Európai Gazdasági Térség (EGT) tagállamában, vagy a Svájci Államszövetségben (Svájc) bejegyzett jogi személy vagy szervezet tulajdonszerzéssel, kötvény tulajdonjogának a megszerzésével vagy haszonélvezeti jog megszerzésével a stratégiai társaságban közvetlenül vagy közvetett módon a szavazatok több, mint 50%-át megszerzi vagy meghatározó befolyásra tesz szert; tehát a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) 8:2. §-ának megfelelő többségi befolyásszerzés valósul meg. (A meghatározó befolyás körébe tartozik többek között az érintett társaság vezető tisztségviselői, felügyelőbizottsági tagjai többsége kinevezésének, visszahívásának a joga; az az eset, amikor az egyéb részvényesek a befolyással rendelkezővel együtt szavaznak megállapodás alapján, vagy amikor az egyéb részvényesek a befolyással rendelkezőn keresztül szavaznak, feltéve, hogy így a szavazatok mértéke meghaladja az 50%-ot. A meghatározó befolyás nemcsak közvetlenül, hanem közvetetten is megvalósulhat.)
bármely külföldi befektető tulajdonszerzéssel, kötvény tulajdonjogának a megszerzésével vagy haszonélvezeti jog megszerzésével a stratégiai társaságban közvetlenül vagy közvetetetten legalább 10%-os részesedést szerez és a befektetés értéke eléri vagy meghaladja a 350 millió forintot;
bármely külföldi befektető tulajdonszerzéssel, kötvény tulajdonjogának a megszerzésével vagy haszonélvezeti jog megszerzésével a stratégiai társaságban 15%-os, 20%-os vagy 50%-os részesedést szerez (függetlenül a befektetés értékétől);
bármely külföldi befektetők együttes részesedése a tulajdonszerzéssel, kötvény tulajdonjogának a megszerzésével vagy haszonélvezeti jog megszerzésével a stratégiai társaságban meghaladná a 25%-ot;
bármely külföldi befektető közvetlenül vagy közvetetetten ún. üzemeltetési jogot szerez a stratégiai társaságoknál megjelölt ágazatokba tartozó tevékenység vonatkozásában, tehát a tevékenység folytatásához nélkülözhetetlen infrastruktúrák, berendezések átruházására, eszközök használati vagy működtetési jogának átengedésére vagy biztosítékba adására kerül sor.
Fontos kiemelni, hogy az EU-ban, az EGT területén vagy Svájcban bejegyzett jogi személyek, szervezetek esetében csak a – meghatározott jogügyletek révén való – többségi befolyásszerzés esetében van szükség bejelentésre (függetlenül a tulajdonosi hátterüktől), míg a külföldi befektetők esetében minden, a Rendeletben meghatározott jogügylettel (tulajdonszerzés, kötvény tulajdonjogának a megszerzése, haszonélvezeti jog megszerzése, illetve üzemeltetési jog megszerzése) kapcsolatos esetben szükség van a bejelentésre.
Melyek a stratégiai társaságok?
A Rendelet alapján stratégiai társaság az olyan magyarországi székhelyű
1) korlátolt felelősségű társaság,
2) zártkörűen működő részvénytársaság vagy
3) nyilvánosan működő részvénytársaság,
amelynek a fő tevékenységi köre a Rendelet mellékletében felsorolt ágazatokba tartozik (ld. az anyag végén), vagy további tevékenysége az energia-, a közlekedés, a kommunikáció ágazatba, illetve a 2019/452/EU rendelet[2] 4. cikk (1) bekezdés a)-e) pontjában[3] felsorolt stratégiai jelentőségű ágazatokba tartozik, beleértve a pénzügyi, hitel- és biztosítási ágazatokat is.
Ki is számít külföldi befektetőnek?
Egyrészt a stratégiai társaságnál meghatározott tevékenységi kört végző, magyarországi székhelyű gazdasági társaságban tulajdonrészt, illetve befolyást szerző jogi személy vagy egyéb szervezet (tehát akár belföldi szervezet is), amennyiben a szerző szervezetben a Ptk. szerinti többségi befolyással rendelkezik olyan személy, amely az EU-n, az EGT-n, valamint a Svájcon kívüli állam állampolgára vagy ilyen államban bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezet.
Másrészt az EU-n, az EGT-n, valamint a Svájcon kívüli bármely állam állampolgára vagy ilyen államban bejegyzett jogi személy vagy egyéb szervezet.
A fentiek alapján tehát sem az EU, sem az EGT, sem Svájc állampolgárai (természetes személyek) és jogi személyei, szervezetei nem minősülnek külföldi befektetőnek, amennyiben rajtuk kívüli állampolgárnak vagy jogi személynek, szervezetnek nincs többségi befolyása esetükben.
Kinek, mikor kell megtennie a bejelentést? Melyek az új eljárás főbb szabályai?
A bejelentési kötelezettség a Rendelet hatálybalépését – 2020. május 26. – követően létrejött jogügyletek esetén alkalmazandó. A Rendelet 2020. december 31-ig hatályos.
A bejelentést aRendeletben meghatározott tartalommal ajogügylet létrehozását követő 10 napon belül kell megtenni a Miniszter felé. A bejelentést a külföldi befektetőnek (illetve üzemeltetési jog megszerzésének érintettsége esetén, ha azt nem a külföldi befektető szerzi meg, a szerző cégnek és a külföldi befektetőnek közösen) kell megtennie, a jogi képviselet kötelező az eljárásban.
A Miniszter legfeljebb 8 napon belül értesítést küld a bejelentés kézhezvételéről, megjelölve benne a megérkezés napját, amelytől számított 45 napon belül (amely egy alkalommal, 15 nappal hosszabbítható meg, különösen indokolt esetben; továbbá legalább 3 napos, de legfeljebb 10 napos határidővel – illetve nem a bejelentőtől szükséges dokumentumok, iratok esetében legfeljebb 20 napos határidővel – hiánypótlásra is lehetőség van) megvizsgálja, hogy
az megfelel-e a tartalmára vonatkozó feltételeknek,
a jogügylet összhangban áll-e az Európai Unió Működéséről szóló Szerződés 36., 51. (1) bekezdés és 65. (1) bekezdés cikkeivel,
a bejelentő nem áll-e EU tagállam közigazgatási szervének az ellenőrzése alatt,
a bejelentő a biztonságot vagy a közrendet érintő tevékenységben érintett volt-e az EU-ban,
fennáll-e annak a komoly kockázata, hogy a bejelentő illegális vagy bűncselekménybe ütköző tevékenységet fog folytatni.
Amennyiben a fenti vizsgálat alapján nem merül fel problémát okozó körülmény, a Miniszter a bejelentés tudomásulvételét írásban visszaigazolja. Amennyiben a fenti vizsgálat alapján felmerül problémát okozó körülmény, a Miniszter megtiltja a jogügyletet. A tiltó döntését a Miniszter indokolni köteles, és az korlátozott körben: az eljárás lényeges szabályainak megsértése, valamint a Rendelet szerinti minősítéssel összefüggésben közigazgatási nemperes eljárásban megtámadható. Az ügyben a Fővárosi Törvényszék lesz kizárólagosan illetékes és a jogi képviselet ezen eljárásban is kötelező.
A bejelentés nem érinti a más jogszabályban meghatározott, vonatkozó bejelentési vagy engedélyezési kötelezettségeket.
A Miniszter ellenőrzi a bejelentési kötelezettségek teljesítését, amennyiben azt valamely külföldi befektető elmulasztja, bírság kiszabásának lehetősége mellett kerül sor a fentiek szerinti vizsgálatra. A bírság összege a jogügylet értékének kétszereséig terjedhet, de természetes személy külföldi befektető esetén legalább 100.000 forint, míg jogi személy vagy szervezet külföldi befektető esetén legalább a jogügylettel érintett stratégiai társaság utolsó üzleti évében elért nettó árbevételének 1%-a. (A bírság megfizetésére fizetési kedvezmény nem engedélyezhető.) A Miniszter nyilvántartást is vezet a tudomásulvételről szóló visszaigazolásokról és a tiltásokról.
A bejelentési kötelezettséghez kapcsolódó fontos jogkövetkezmények
A részvénykönyvbe, tagjegyzékbe való bejegyzésre csak a Miniszter tudomásulvételről szóló visszaigazolása esetén kerülhet sor. A Rendeletben meghatározott jogügyletek cégnyilvántartásba történő bejegyzése esetében a cégbejegyzési, illetve változásbejegyzési kérelemhez mellékelni kell egy teljes bizonyító erejű magánokiratot arról, hogy az érintett társaság stratégiai társaságnak minősül, valamint mellékelni kell a Miniszter tudomásulvételről szóló visszaigazolását. (Az ezek hiányában vagy esetlegesen a Miniszter tiltó döntése ellenére bejegyzett adatot a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében törli.)
Az a szerződés, egyoldalú nyilatkozat vagy társasági jogi határozat, amelyet a Rendelet rendelkezéseiben ütközően vagy a Miniszter tiltó döntése ellenére hoztak meg, semmis.
Jogi tanácsadó alkalmazása
A Rendelet maga is előírja a kötelező jogi képviseletet, ugyanakkor számos esetben még a jogügyletek tervezése során is kérdések merülhetnek fel azzal kapcsolatban, érinti-e azokat a Rendelet általi bejelentési kötelezettség.
A Kapolyi Ügyvédi Iroda, mint a hazai tőkepiac elismert, több mint két évtizedes múltra visszatekintő ügyvédi irodája teljes körűen támogatja az érintett jogügyletek új elvárásoknak való megfeleltetését.
Amennyiben további kérdése van a bejelentési kötelezettséggel kapcsolatban, forduljon szakértőinkhez bizalommal.
[1] A Kormány 227/2020. (V. 25.) Korm. rendelete az élet- és vagyonbiztonságot veszélyeztető tömeges megbetegedést okozó humánjárvány megelőzése, illetve következményeinek elhárítása érdekében a magyarországi székhelyű gazdasági társaságok gazdasági célú védelméhez szükséges intézkedésekről
[2] Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2019/452 rendelete (2019. március 19.) az Unióba irányuló közvetlen külföldi befektetések átvilágítási keretének létrehozásáról
[3] a) kritikus infrastruktúrák; ide tartozhatnak akár fizikai, akár virtuális infrastruktúrák, ideértve az energetikai, a közlekedési, a vízgazdálkodási, az egészségügyi, a távközlési, a média-, az adatkezelési vagy -tárolási, az (űr)repülési, a védelmi, a választási vagy a pénzügyi infrastruktúrákat is, továbbá az érzékeny létesítmények, valamint az említett infrastruktúrák használata szempontjából kritikus jelentőségű föld és ingatlan;
b) kritikus technológiák és a 428/2009/EK tanácsi rendelet 2. cikkének 1. pontjában meghatározott kettős felhasználású termékek, ideértve a mesterséges intelligenciát, a robottechnológiát, a félvezetőket, a kiberbiztonságot, az (űr) repülési technológiát, a védelmi technológiát, az energiatárolást, a kvantum- és a nukleáris technológiát, valamint a nanotechnológiát és a biotechnológiákat is;
c) kritikus jelentőségű termelési tényezőkkel – például energiával vagy nyersanyagokkal – való ellátottság, valamint élelmezésbiztonság;
d) érzékeny adatokhoz – ideértve a személyes adatokat is – való hozzáférés, vagy az ilyen információk feletti rendelkezés képessége; vagy
e) a média szabadsága és pluralizmusa.
https://kapolyi.com/wp-content/uploads/2020/05/Investors_kicsi.jpg250400Kapolyi Irodahttps://kapolyi.com/wp-content/uploads/2019/05/logo-hu.pngKapolyi Iroda2020-05-29 10:32:522020-05-29 10:32:52Év végéig érvényes a magyar stratégiai cégek esetében a külföldi befektetők tulajdonszerzését, meghatározott jogügyleteit lényegében engedélyezéssel korlátozó kormányrendelet
A Magyar Nemzeti Bank (MNB) honlapján, Gyakran Ismételt Kérdések formájában tájékoztatót tett közzé a törlesztési moratóriummal, valamint a pandémiával összefüggő felügyeleti intézkedésekkel kapcsolatban (Tájékoztató). A Tájékoztató célja, hogy a gyakorlatban felmerülő kérdéseket a Felügyelet álláspontja szerint a fizetési moratóriumról szóló kormányrendelet és végrehajtási rendeleteinek főszabályaihoz – többek között az ügyfél jogosítványai körébe/uralma alá telepített, a hitel-, kölcsön-, valamint pénzügyi lízingszerződések esetén automatikusan alkalmazandó fizetési moratórium alóli mentességet eredményező, ún. opt-out joghoz – igazítsa.
Jelen recenzióban a vállalati szférát érdeklő fontosabb MNB megállapításokból, ajánlásokból szemezgettünk.
Ha az ügyfél nem kíván élni a fizetési moratórium jogszabály által biztosított lehetőségével, erről tájékoztatnia szükséges a hitelezőt annak érdekében, hogy az a törlesztőrészletet (pl.: csoportos beszedéssel) leemelhesse. Az ügyfelek nyilatkozatainak feldolgozása és a rendszerekbe történő beállítása több napot is igénybe vehet. Kérdés, hogy erre az esetkörre milyen iránymutatást ad az MNB?
Az MNB álláspontja szerint az intézményi operációs működésből eredően természetszerű, hogy bizonyos időbe telik a nyilatkozatok feldolgozása. Mindegyik fél érdeke, hogy ez az idő minél rövidebb legyen, ezért az MNB elvárása szerint az intézmény mindenkor törekedjen arra, és olyan megoldásokat alkalmazzon, amelyek biztosítják a nyilatkozatok lehető leghamarabb, de maximum 5 munkanapon belül történő feldolgozását. Az MNB elvárja továbbá, hogy az így meghatározott időpontig befogadott nyilatkozatban foglaltakat az intézmény az adós szándékának megfelelően érvényesítse. Mindemellett az MNB azt is elvárja, hogy az intézmények általános tájékoztatóikban, valamint a fizetési szándék jelzését követően haladéktalanul hívják fel az adósok figyelmét a nyilatkozatok feldolgozásának időigényességére. Amennyiben az ügyfél az adott hónapban esedékes törlesztőrészletet átutalással, vagy befizetéssel – akár késedelmesen – törleszti, az MNB szintén elvárja az intézményektől, hogy az átutalást, illetve a befizetést az adott havi törlesztési kötelezettség teljesítéseként, és adott hónapban a moratórium mellőzéseként értékelje.
Hogyan kell kezelni azt az esetet, hogy ha az ügyfél arról nyilatkozott, hogy nem kíván élni a moratóriummal (opt out-ban van), de nem teljesít fizetési esedékességkor, vagy csoportos beszedés esetén nincs elegendő fedezet a számláján?
A vonatkozó kormányrendeletek nem tartalmaznak erre az esetkörre rendelkezést, ezért az MNB álláspontja szerint beszedések esetében a szerződéses környezetben foglalt rendelkezéseknek (üzletszabályzatnak, ÁSZF-nek, stb.) megfelelően kell eljárni. Vagyis, ha például az intézmény ezen rendelkezések szerint az adott havi törlesztőrészlet esedékességét követő 10 napig emelte le automatikusan a törlesztőrészletet, akkor ezt követően is ennek megfelelően járjon el azzal, hogy az adott havi törlesztőrészletet legkésőbb a következő havi törlesztőrészlet esedékességéig próbálja beszedni. Az adóst pedig ezen időszak elteltétől terjedő időszak eredménytelen eltelte esetén tekintse ismételten fizetési moratórium alatt állónak, azzal, hogy késedelmi kamatok, díjak felszámítására ezen törlesztőrészlet esetében sincs lehetőség a fizetési moratórium időtartama alatt.
Amennyiben a szerződéses rendelkezések a fentiek kapcsán iránymutatást nem rögzítenek, az MNB iránymutatása szerint jó gyakorlat, ha az intézmény 1-2 napos, legfeljebb 5 munkanapos türelmi időt biztosít a havi törlesztőrészletek megfizetése esetében, azaz, ha az ügyfél ezen türelmi időn belül megfizeti a havi törlesztőrészletet, a fizetési kötelezettséget az intézmény határidőben teljesítettnek tekinti. Az MNB ajánlása szerint jó gyakorlat továbbá, ha ezen időszakban az intézmény felveszi a fogyasztóval a kapcsolatot a fizetési szándékát illetően. Az ügyfél aktív magatartását (pl. átutalás, befizetés) igénylő teljesítések elmaradása esetén az ügylet automatikusan a fizetési moratórium hatálya alá kerül.
Hogyan alakul a biztosítékok (garancia, zálogjog) sorsa a fizetési moratóriumra tekintettel, az akadálya-e a szükséges további biztosítékok megkövetelésének?
Az MNB aláhúzza, hogy a koronavírus világjárvány nemzetgazdaságot érintő hatásának enyhítése érdekében szükséges azonnali intézkedésekről szóló 47/2020. Korm. rendelet 1. § (2) bekezdése rendelkezik arról, hogy a szerződések teljesítési határidejének módosulása a szerződést biztosító járulékos és nem járulékos mellékkötelezettségeket is módosítja. E rendelkezés irányadó arra az esetre is, ha a garanciaszerződés lejárt volna év vége előtt: ennek futamideje a moratóriummal ugyanúgy kitolódik és meghosszabbodik. Valamint a készletfinanszírozó hitelek esetén is megfelelően alkalmazandó: a hitelnyújtó nem köteles zálogjogának törlésére, a közraktári jegy kiadására mindaddig, amíg az adós nem teljesítette fizetési kötelezettségét. Fontos, hogy mindezek mellett az MNB álláspontja szerint, amennyiben a hitelnyújtó megállapítja, hogy kiegészítő fedezetre van szüksége (a moratóriumtól független ok miatt), úgy a fizetési moratórium nem akadálya annak, hogy a hitelnyújtó további biztosíték bevonását követelje meg.
Várható-e részletszabályok meghatározása arra vonatkozóan, hogy a moratóriummal érintett ügyfelek esetében hogyan kell eljárni a nem-teljesítés, átstrukturálás meghatározása során?
Az MNB álláspontja szerint a 47/2020. Korm. rendelet által kihirdetett fizetési moratórium nem eredményezi automatikusan az érintett kitettségeknek a CRR szerinti default, a nem teljesítő kitettségre és az átstrukturált követelésre vonatkozó prudenciális követelményekről szóló 39/2016. (X. 11.) MNB rendelet szerinti nemteljesítő, illetve átstrukturált követelés kategóriákba történő átsorolását, továbbá az IFRS 9 sztenderd alkalmazásában a hitelkockázat növekedésének kötelező megállapítását, a Stage 2 kategóriába történő átsorolást. Mindezeket illetően minden kitettség esetében egyedileg szükséges megállapítani az átsorolás szükségességét. Ezt fogalmazta meg az Európai Bankhatóság által 2020. március 25-én megjelentetett közleménye, valamint részben a 2020. április 2. napján megjelent ajánlása is, és az MNB által a közeljövőben – várhatóan 2020. II. negyedév végéig – kiadandó vezetői körlevélben is ez az álláspont kerül majd – további részletszabályok megfogalmazása mellett – megerősítésre.
Terhelik-e a késedelem jogkövetkezményei azokat az ügyfeleket, akik a fizetési moratórium időtartama alatt kilépnek a fizetési haladék hatálya alól, és befizetési kötelezettségüknek késedelmesen tesznek eleget?
Az MNB álláspontja szerint a késedelem jogkövetkezményei a fizetési moratórium időtartama alatt nem terhelik az ügyfeleket, így sem az úgynevezett türelmi időszakban, sem pedig attól függetlenül nincs jogkövetkezménye a késedelmes teljesítésnek.
Az építkezés ütemét követő, készültségi fokhoz igazodó, szakaszos folyósítású hitelek kezelhetőek-e oly módon, hogy az intézmény a 2020. március 18., 24:00 órakor még nem folyósított részek vonatkozásában is biztosítja az ügyfelek számára a fizetési moratóriumot.
A 47/2020. Korm. rendelet alapján a fizetési moratórium nem vonatkozik a 2020. március 18. napján, 24:00 követően folyósított hitelrészletekre, így azokból eredő fizetési kötelezettségekre. Az MNB ugyanakkor jó gyakorlatnak tekinti, ha az intézmény a 2020. március 18. napján, 24:00 órakor még nem folyósított részek vonatkozásában is biztosítja az ügyfelek számára a fizetési moratóriumot, és ezáltal a szerződések egységes, átlátható kezelését.
A moratórium a tőkén és kamaton kívül csak a díjakra vonatkozik, a költségekre nem?
Az MNB álláspontja szerint a 47/2020. Korm. rendelet szerint a moratórium a hitel-, kölcsön, illetve pénzügyi lízingszerződésből eredő tőke-, kamat-, illetve díjfizetési kötelezettségre vonatkozik, így a fizetési haladék csak a fent említett szerződésekben előírt, fent említett fizetési kötelezettségeket érinti, az adósra áthárított költségre a moratórium nem vonatkozik. Az MNB álláspontja szerint értelmezésüket támasztja alá, hogy az Fhtv. 17/E. §-a a díjaktól elkülönülten, költségként nevesíti a harmadik személy szolgáltatásával összefüggésben a fogyasztóra áthárítható módon felmerülő költségeket.
A 62/2020 Korm. rendelet 2.§-ában szabályozott kamat, díj elszámolási logika csak lejárattal rendelkező hitelügyletek esetén alkalmazható, revolving típusú lejárat nélküli termékre nem. Ezen termékek esetében sem a futamidő meghosszabbítása, sem egyenletes törlesztőrészlet meghatározása, sem a törlesztőrészlet fixálása a keretből történő lehívás miatt nem végrehajtható. Megfelelő-e, ha a folyószámlahitelnél és a hitelkártyánál a moratórium alatt meg nem fizetett kamatot a moratórium utáni 12 hónapban kell megfizetni.
A fizetési moratóriumot csak a 2020. március 18. napján huszonnégy órakor fennálló szerződések alapján már folyósított kölcsönökre kell alkalmazni. Az MNB fontosnak tartja tehát kiemelni, hogy a szakaszos folyósítású vagy szakaszosan lehívható kölcsönök tekintetében a 2020. március 18. után folyósított vagy lehívott összegeket nem érinti a moratórium.
A 62/2020. Korm. rendelet 2. § (2) bekezdésében foglalt rendelkezések csak a futamidővel rendelkező konstrukciókra állapítanak meg rendelkezéseket. A futamidővel nem rendelkező hitelek esetén az MNB értelmezése szerint a moratóriumot követően azonnal esedékessé válik a visszafizetés.
Az MNB azonban a jogalkotó céllal összhangban elvárja a futamidővel nem rendelkező termékek esetén is, hogy az ezekből eredő elmaradt kamatbevételek moratóriumot követő rendezése se egyszeri törlesztéssel, hanem hosszabb időszakra szétosztva valósuljon meg annak érdekében, hogy a visszafizetés ne jelentsen a hitelfelvevők számára aránytalan terhet. A részletfizetési lehetőség a Hpt. 279. § (16) bekezdése alapján biztosítható. E nem kedvezőtlen, egyoldalú szerződésmódosításról az ügyfeleket a jogszabályi, illetve szerződéses rendelkezéseknek megfelelően tájékoztatni szükséges. Az MNB álláspontja szerint jó gyakorlatnak tekinthető, ha az intézmények a szóban forgó ügyletek esetében is 12 hónapos részletfizetési lehetőséget biztosítanak. A részletfizetési lehetőség egyoldalúan meghatározott időtartama előtörlesztéssel rövidíthető, de arra is lehetőség van, hogy az ügyfél kezdeményezésére az egyoldalú módosítással adott részletfizetési lehetőség időtartamától a szerződést közös megegyezéssel módosítva térjenek el a felek.
A fentiek mellett az MNB, külön oldalt hozott létre a koronavírus-helyzettel kapcsolatos gazdasági-pénzügyi válaszlépésekre vonatkozó intézkedésekre vonatkozóan. Az oldal folyamatosan frissülő adatbázisából további fontos és naprakész információk tudhatóak meg a lakossági, vállalati és pénzügyi szektort érintő legfontosabb szabályozói válaszlépésekről.
https://kapolyi.com/wp-content/uploads/2020/05/MNB_03B_kicsi.jpg640960Kapolyi Irodahttps://kapolyi.com/wp-content/uploads/2019/05/logo-hu.pngKapolyi Iroda2020-05-08 13:19:052020-05-08 13:32:20Sok kérdést tisztáz az MNB a törlesztési moratóriummal kapcsolatban
Megtiszteltetés, hogy irodánkat 2020-ban is a legjobb hazai ügyvédi irodák közé sorolta a Chambers and Partners és a Legal 500 ügyvédi irodákat rangsoroló kiadványa.
https://kapolyi.com/wp-content/uploads/2020/04/kapolyi_rankings_200421_kicsi.png360600Kapolyi Irodahttps://kapolyi.com/wp-content/uploads/2019/05/logo-hu.pngKapolyi Iroda2020-04-22 13:16:332020-04-22 13:16:33A Kapolyi Ügyvédi Iroda 2020-ban is a legjobb hazai ügyvédi irodák között a Chambers and Partners és a Legal 500 jogi kiadványok szerint
A Kormány az Országgyűléstől kapott felhatalmazás alapján a 102/2020. (IV. 10.) kormányrendelettel szabályozta a veszélyhelyzet során a személy- és vagyonegyesítő szervezetek működésére vonatkozó eltérő rendelkezéseket (a továbbiakban: „Rendelet”). A Rendelet 2020. április 11. napján lépett hatályba és a veszélyhelyzet kihirdetéséről szóló 40/2020. (III. 11.) Korm. rendelet szerinti veszélyhelyzet megszűnéséig hatályban marad.
A Rendelet speciális rendelkezéseket alkalmaz a jogi személyek testületei szerveinek (pl. taggyűlés, tagok gyűlése, közgyűlés, igazgatóság, felügyelő bizottság, stb.) vészhelyet ideje alatti működésére vonatkozóan. Fontos megjegyezni, hogy a Rendelet előírásait a hatályba lépését megelőzően, de a veszélyhelyzet kihirdetését követően lejárt határidők, továbbá azon személyek esetében is alkalmazni kell, akik megbízatása, kinevezése, illetve választott tisztsége a veszélyhelyzet kihirdetését követően, de a Rendelet hatályba lépését megelőzően szűnt meg és a Rendelet hatályba lépéséig e személyt vagy helyette más személyt nem bíztak meg, neveztek ki vagy választottak meg.
Jelen cikkünkben a Ptk. által szabályozott jogi személyekre vonatkozó előírásokat gyűjtöttük össze. A nyilvánosan működő részvénytársaságokra (nyrt.-kre) vonatkozó specifikus rendelkezéseket korábban külön cikkben gyűjtöttük össze.
A jogi személy, így a gazdasági társaság döntéshozó szervének ülése (taggyűlés, tagok gyűlése, közgyűlés, stb.) személyes jelenléttel nem tartható meg (ez vonatkozik a Rendelet hatálybalépéskor már összehívott ülésre is). Amennyiben megvalósítható, a tagok az üléseken elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével vehetnek részt, vagy ülés tartása nélkül határoznak – amennyiben ezt törvény nem zárja ki és az ügyvezetés ezt kezdeményezi –, amire akkor is lehetőséget ad a Rendelet, ha a jogi személy létesítő okirata (a továbbiakban: „létesítő okirat”) az ülés tartása nélküli döntéshozatalról és annak feltételeiről egyébként nem rendelkezik.
Ha a létesítő okirat rögzíti az elektronikus hírközlő eszközök használatának, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatalnak szabályait, úgy annak rendelkezései az irányadók. Amennyiben nem, úgy azokat az ügyvezetés jogosult megállapítani, de néhány garanciális szabályt be kell tartani:
A tagokat minden esetben tájékoztatni kell a napirendről, és közölni kell velük a határozatok tervezetét,
Elektronikus hírközlő eszköz útján való jelenlét esetében meg kell határozni ezen eszközöket és informatikai alkalmazásokat, valamint a személyazonosság igazolásának módját (amennyiben a jogi személy ügyvezetése a tagokat vagy azok képviselőit személyesen nem ismeri),
ülés tartása nélküli döntéshozatal esetén (a) a szavazat megküldésére legalább 15 napot kell biztosítani, és az akkor érvényes, ha abból egyértelműen megállapítható a tag személye (név, lakóhely/székhely, szervezet esetén képviselőjének neve), a szavazásra bocsátott határozattervezetek megjelölése, sorszáma és az arra adott szavazat; (b) a határozathozatal akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi tag jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén, (c) a szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül – vagy ha valamennyi tag szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül – az ügyvezetés megállapítja a szavazás eredményét, és azt három napon belül közli a tagokkal; (d) tag a döntéshozó szerv ülésének összehívását vagy az elektronikus hírközlő eszköz útján való megtartását nem kezdeményezheti; (e) a tag szavazatát – megfelelő formai előírások betartásával – e-mailben is közölheti.
A jogi személy erre kijelölt vezető tisztségviselője vezeti le a döntéshozó szerv ülését és készíti el annak jegyzőkönyvét, rögzítve az ülés megtartásának körülményeit, az ülésen elektronikus hírközlő eszköz útján részt vevő tagok adatait. A jegyzőkönyvet az ülést levezető vezető tisztségviselő írja alá, jelenléti ívet nem kell készíteni.
A felügyelőbizottsági tagja és az állandó könyvvizsgáló a döntéshozó szerv ülésén a jogi személy tagjaival azonos módon (vagyis alapvetően elektronikus hírközlő eszköz útján) vehet részt.
Amennyiben nem megvalósítható a tagok elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő részvétele az ülésen, vagy az ülés tartása nélküli határozathozatal, úgy az éves beszámoló elfogadásáról, az osztalékról és az egyébként a döntéshozó szerv hatáskörbe tartozó, de a jogi személy törvényes működése fenntartásához, a veszélyhelyzet kezeléséhez szükséges és halaszthatatlan ügyekben az ügyvezetés határoz – amennyiben a határozati javaslat ellen a többség nem tiltakozik – azzal azonban, hogy a (i) létesítő okiratot nem módosíthatja, kivéve, ha ezt jogszabály írja elő; (ii) jogutód nélküli megszűnésről nem dönthet; (iii) a jogi személy átalakulását, egyesülését, szétválását nem határozhatja el, folyamatban lévő átalakulásban, egyesülésben vagy szétválásban a döntéshozó szerv hatáskörébe tartozó kérdésben nem dönthet; (iv) kft. és rt. esetén a jegyzett tőke leszállításáról nem dönthet; (v) pótbefizetésről vagy egyéb tőkepótlásról csak az ennek teljesítésére kötelezettek előzetes írásbeli hozzájárulásával dönthet.
Kft.-k és zrt.-k tekintetben a Ptk.-ban meghatározott kötelező taggyűlés/közgyűlés összehívása, illetve a törzstőke/alaptőke kötelező leszállítása esetén a kft.-k és zrt.-k a szükséges intézkedésekről a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli taggyűlésen/közgyűlésen kötelesek dönteni.
Az ügyvezetés fentiek szerint meghozott döntése a döntéshozó szerv határozatának minősül (ideértve azt is, hogy e döntéseket kell közzétenni, cégbírósághoz benyújtani), azok végrehajthatók, és az ügyvezetés köteles mindent megtenni annak érdekében, hogy e döntésekről a tagok tájékoztatást kapjanak, és döntéseiért szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben. Az éves beszámoló könyvvizsgálata az ügyvezetés fentiek szerint meghozott határozata alapján elvégezhető, de felügyelőbizottság működése esetén az ügyvezetés a beszámolóról csak akkor dönthet, ha a felügyelőbizottság jelentése a beszámolót elfogadta.
Az ügyvezetés fentiek szerint meghozott döntését a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli döntéshozó szervi ülés napirendjére kell tűzni. Ha azonban a döntéshozó szerv azt megváltoztatja vagy hatályon kívül helyezi, az nem érinti ügyvezetés korábbi döntéseiből keletkezett jogokat és kötelezettségeket.
A jogi személy testületi szervei (ügyvezető testület, felügyelőbizottság, audit bizottság, valamint jogszabály vagy a létesítő okirat rendelkezése alapján létrehozott más testületi szerv) az üléseit elektronikus hírközlő eszköz útján, vagy más, a személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz igénybevételével is megtarthatja, vagy írásbeli egyeztetést folytathat, és a döntéseket írásban is meghozhatja. Ha nincs erre vonatkozó elfogadott eljárásrend, az ülésezés és a döntéshozatal szabályait a testület elnöke határozza meg és közli az érintettekkel. Az írásbeli egyeztetés és döntéshozatal elektronikus üzenetváltással (e-mail útján) is történhet.
További átmenti szabály, hogy ha a fenti testületi tagok, valamint az állandó könyvvizsgáló megbízatása a veszélyhelyzet időtartama alatt szűnik meg (és akkor is, ha veszélyhelyzet kihirdetése után, de a Rendelet kihirdetése előtt szűnt meg a megbízatásuk és nem neveztek ki helyettük más személyt), úgy a megbízatás a veszélyhelyzet lejártát követő 90. napig fennmarad, és e személyek kötelesek feladataikat ellátni. Kivétel ez alól, ha a tisztség az ilyen személy halála, visszahívása, cselekvőképességének korlátozása, kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével szűnik meg.
Ha pedig a veszélyhelyzet időtartama alatt a fenti testületek tagjainak létszáma a törvényben, illetve a létesítő okiratban előírt szám alá csökken, vagy az adott testületi tag a koronavírus járvány miatt egyébként nem tud eljárni, a többi testületi tag jogosult a határozathozatalra. Ilyenkor a határozatképességre vonatkozó szabályokat a döntésképes testületi tagok száma alapján kell meghatározni, és határozatot ebben az esetben is szótöbbséggel kell meghozni azzal, hogy a többi testületi tag kiesése esetén a határozathozatalra egy személy is jogosult.
https://kapolyi.com/wp-content/uploads/2020/04/Business-Meeting-V2-1024x7961-1024x796.jpg7961024Kapolyi Irodahttps://kapolyi.com/wp-content/uploads/2019/05/logo-hu.pngKapolyi Iroda2020-04-21 09:17:042020-04-21 09:32:36Jogi személyek döntéshozó szerve ülésének megtartás koronavírus idején
A Kapolyi Ügyvédi Iroda új szenior ügyvédjével, dr. Horváth Gáborral beszélgettünk egyetemi évekről, fordulatokban gazdag karrierútról, az in-house és az ügyvédi munkakörök közötti különbségekről és arról, mit tanácsolna egy mai pályakezdőnek.
Hogyan emlékszik vissza az egyetemi éveire? Milyen jogterületek vonzották akkoriban?
Pécsett végeztem a jogi egyetemen, még 1994-ben. Ahhoz képest, hogy eredetileg nem akartam jogász lenni, végül különösebb probléma nélkül sikerült a jogi egyetemet elvégeznem. Érdekes, hogy bár főként polgári jogi terület volt az, ami érdekelt, a munkajogot például nem szerettem, manapság mégis nagyon sok munkajogi ügyem van. Ilyen az élet, sosem tudhatja az ember, mit hoz a jövője.
Volt esetleg olyan tanár, aki nagy hatást gyakorolt Önre?
Az egyikük Kengyel Miklós professzor volt, ő a polgári eljárás jogot oktatta nekünk. Mellette Nochta Tiborra és Kecskés Lászlóra is szívesen emlékszem vissza.
Hogyan alakult Önnél a tanulás, a magánélet, szórakozás az egyetem alatt?
Elég szabadon éltünk. A rendszerváltás után, 1989-ben kezdtem az egyetemet, nagy felszabadultság volt. Nyilván a vizsgaidőszakok kevésbé voltak kellemesek, de önmagában a szorgalmi időszakra a mai napig általánosan nosztalgiával gondolok vissza.
A munkája során valószínűleg gyakran találkozik fiatal jogászokkal, pályakezdőkkel. Miben más egy mai pályakezdő, mint egy 10 vagy 15 évvel ezelőtti?
Nagy különbségeket látok. Pár évvel ezelőttig a jogász szakokon erős túlképzés volt, rengeteg államilag finanszírozott hellyel a jogi karokon. Nem csak az oktatás minősége hígult fel, hanem az egyetemről kikerülő végzettek „minősége” is. Most, hogy az utóbbi néhány évben már csak két államilag finanszírozott jogi kar van, a többi szinte kizárólag költségtérítéses, azt kell mondjam, hogy javult a kikerülő hallgatók tudásának minősége.
Ha egy harmadéves joghallgató, aki mindenképpen ügyvéd szeretne lenni egy nemzetközi ügyvédi irodában, vagy jogtanácsos egy komoly cégnél, mit tanácsolna, mire figyeljen vagy milyen készségét fejlessze az egyetemi évek alatt?
Ki kell találnia, hogy melyik jogterületen akar majd dolgozni. Polgári, gazdasági, büntető? A nagy irodák jellemzően az üzleti életre fókuszálnak, így büntetőügyekkel, adóügyekkel, családjoggal általában nem foglalkoznak. A jogterületre, amit kiválasztott, nagyon erősítsen rá. Emellett a nyelvtudás is nagyon fontos a nemzetközi irodáknál. Régebben elég volt egy nyelv is, most már azonban inkább kettő idegen nyelv tudása a szükséges.
Hogyan találta meg azt területet, amiben most dolgozik? Hogyan alakult a karrierútja?
Volt pár kanyar a pályámban, érdekes módon az in-house pozíciók és az ügyvédi irodák között váltakozott a karrierem. Első munkahelyemen, a Matávnál jogtanácsosként kezdtem. Nem akartam ügyvédjelölt lenni, mert Pécsett akkor rengeteg ügyvédjelölt volt. Ugyanakkor vonzott maga a távközlés, meg annak a jogi szabályozása, így kerültem a Matávhoz. Utólag visszagondolva, nem is volt az akkor egy rossz döntés. A szakvizsga után végül váltottam, és mégiscsak ügyvéd lettem. A Dunántúli Gázszolgáltató Zrt. éppen keresett egy frissen szakvizsgázott jogászt az ottani ügyvédi iroda csapatába, már nem jogtanácsosként, hanem ügyvédként.
Hogyan került később a fővárosba?
2000-ben költöztem fel Budapestre. Ez a döntés jelentős mértékben annak volt köszönhető, hogy a szüleim sokat mondogatták, hogy én többre vagyok képes, minthogy Pécsett ügyvédkedjek. Ezen felbuzdulva megpályáztam néhány akkor meghirdetett pozíciót, és két helyre is hívtak, végül az Oppenheim Ügyvédi Irodát választottam. Pár év múlva azonban visszaköltöztem Pécsre, az E.ON-hoz mentem el dolgozni. Aztán megint jött Budapest és a Réczicza White & Case Ügyvédi Iroda. Egy volt E.ON-os kollégám kérdezte meg, hogy volna-e kedvem ott dolgozni, és természetesen igent mondtam. Az ügyvédkedés után aztán jött a GDF Suez és egy újabb in-house pozíció. Ez volt a leghosszabb egy helyen eltöltött időszakom, több mint hét évig tartott. Sajnos a cégcsoport az energetikai tevékenységét beszüntette és eladta az összes ilyen érdekeltségét Magyarországon. Ezután tértem vissza ismét az ügyvédi hivatáshoz: egy közös ismerős révén találkoztam Kapolyi Józseffel, akivel aztán már másnap kezet is ráztunk.
Annak, aki most kapta kézbe a diplomáját, mit tanácsol, inkább menjen el in-house irányba, vagy az ügyvédi irodákat válassza?
Ez összefügg azzal is, hogy az in-house pozícióknak milyen a reputációja. Volt olyan időszak, az ezredforduló környékén, amikor nagyon lenézték az úgymond belsős jogászokat, később aztán mégis felment az ázsiója ennek a formának. Nem gondolnám, hogy minőségi különbség lenne egy ügyvédként végzett munka, valamint egy belsős jogász tevékenysége között. A fő különbség az, hogy ha valaki bemegy egy in-house pozícióba, akkor egy munkáltatója, egy ügyfele lesz. Ha valaki inkább azt szeretné, hogy több ügyfele legyen, többféle tevékenységgel, akkor menjen ügyvédnek. Ez beállítottság kérdése. Nyolctól ötig szeretne valaki dolgozni, egy viszonylag nyugalmasabb helyen, vagy inkább az ügyvédek pörgősebb és sokszor követhetetlen munkájára vágyik? Ezt el kell dönteni.
Említette, hogy nagy a munkateher az ügyvédi irodákban. Hogyan találta meg az egyensúlyt a munka és a magánélet között?
Ezzel sosem volt problémám. Egy új helyen célszerű rögtön a munkába álláskor rögzíteni, ha valakinek családja, gyerekei vannak, és leszögezni, hogy a hétvége tabu, egyébként pedig az irodáé vagyok. Én mindig ezt csináltam. Nyilván előfordulnak hajtós időszakok, például tranzakciózárásoknál, amikor éjszakázni kell egy-két héten keresztül. Adott esetben be tud csúszni egy-egy hétvégi munka is, in-house oldalon azonban ez kevésbé szokott előfordulni. Ezt a módszert nem én találtam ki, sok munkajogi cikkben olvastam róla, hogy az elején érdemes tisztázni, hogy „én erre vagyok kész” és ha ezt a munkáltató el tudja fogadni, akkor jó, ha nem, akkor meg úgysem fogunk tudni hosszabb távon együttműködni.
Hogy néz ki egy munkanapja?
Én szeretek korábban kezdeni, legkésőbb már nyolckor bent vagyok, amikor még nyugalom van, így át tudom gondolni az egész napot. Szeretek korábban is hazamenni, például ötkor. Vannak kollégák, akik később jönnek be és bent vannak este hatig, hétig. Nyilván, ha tranzakciózárás vagy hasonló jellegű feladat van, akkor nincs vége a napnak. Az egy dolog, hogy hazamegyek, de távoli hozzáférésem van a benti rendszerekhez, tehát ugyanúgy tudok otthonról is dolgozni, mintha az irodában lennék. A napnak nincs vége akkor, amikor az ember kilép az irodából. Esténként mindig rá szoktam nézni a telefonomra, és ha van egy sürgős dolog, akkor nekiülök, és megcsinálom.
Térjünk át egy kicsit új munkahelyére, a Kapolyi Ügyvédi Irodára. Említette, hogy viszonylag gyorsan megállapodtak. Mi motiválta abban, hogy elfogadja az ajánlatukat?
Amikor eljöttem a GDF Sueztől, az volt a tervem, hogy pihenni fogok egy kicsit. Ehhez képest, három héttel később már itt dolgoztam. Amikor először beszéltem Kapolyi úrral és felvázolta, hogy milyen organikus fejlődésen ment keresztül az irodája, az nagyon tetszett. A Kapolyi Ügyvédi Iroda volt a budapesti értéktőzsde ügyvédi irodája, tehát elsősorban tőkepiaci tranzakciókban vettek részt az induláskor. Ehhez jött aztán a corporate, a bank- és finanszírozási terület, a versenyjog, szépen egymásra rakódtak a tevékenységek, és egy organikus fejlődés indult el. Ez fogott meg leginkább. A GDF Sueznél az utolsó pár év a leépítésekről és a megszüntetésről szólt, én viszont építkezni szerettem volna végre, ezért döntöttem úgy, hogy elfogadom az ajánlatukat.
Ha valaki itt lenne most egy állásinterjún és megkérdezné, hogy milyen ügyekkel foglalkozhatna, ha az Ön csapatához csatlakozna, mit válaszolna?
Az ügyeink döntő többsége komplex tranzakció, tehát nem egy sima megveszem a kft.-t, eladom a kft.-t történet, hanem jellemzően kapcsolódnak hozzá banki, finanszírozási, egyéb biztosítéki, tőkepiaci vonatkozások is. Éppen emiatt nálunk az embernek használnia kell az agyát, át kell tudnia gondolni a tranzakciót, ötletelnie kell, hogy lehető legjobb megoldást találja meg az ügyfél számára. Ha valaki szeret gondolkodni, és nem pusztán a leírt jogszabályszöveget alkalmazni, akkor nálunk jól fogja magát érezni.
Hogy látja a nemzetközi és a hazai ügyvédi irodák közti különbségeket?
A személyes véleményem az, hogy nem feltétlenül igaz, hogy egy nemzetközi címkét viselő ügyvédi iroda többet vagy jobbat tud, mint egy magyar nevű. Amiben viszont tagadhatatlanul előnyben van, az a nemzetközi együttműködésből eredő tudásbázis és gyakorlat, know-how. Ugyanazt az adásvételi szerződést feltehetően meg tudja csinálja mind a kettő, és lehet, hogy a magyar akár még jobban is, mint a nagy nevű iroda, emellett lényegesen olcsóbban.
Miben különleges a Kapolyi Ügyvédi Iroda?
A legjobb irodák között van a tőkepiaci tapasztalat és gyakorlat alapján, a nemzetközi rangsorok is az első kategóriákba sorolják az irodát. Ha valaki tőzsdével, értékpapírokkal szeretne foglalkozni, valamint hozzá kapcsolódóan banki finanszírozási tevékenységgel, akkor a legjobb helyen van nálunk.
Mit tanácsol a joghallgatóknak, fiatal jogászoknak, mire helyezzék a hangsúlyt a készségeik fejlesztését illetően? Hogyan találhatják meg az utat egy sikeres karrierhez?
Függetlenül attól, hogy valaki milyen területen akar elhelyezkedni, azt gondolom, hogy az egyetemi évek alatt külföldön eltöltött egy-két szemeszter mindenképpen jól mutat a jelentkezésben. Valahogyan ki kell emelkedni a több száz jelentkező közül, mindenképpen kell valamilyen plusz, amire ráharapnak a HR-esek. A cum laude vagy summa cum laude önmagában ma már nem jelent pluszt.
https://kapolyi.com/wp-content/uploads/2020/04/Gábor-1.jpg532800Kapolyi Irodahttps://kapolyi.com/wp-content/uploads/2019/05/logo-hu.pngKapolyi Iroda2020-04-14 12:04:052020-04-14 12:12:02„Aki szeret gondolkodni, és nem pusztán a jogszabályt alkalmazni, nálunk jól fogja érezni magát" Interjú a társasági-és munkajogi csoportunk vezetőjével, dr. Horváth Gáborral az arsboni.hu-n
