A Ptk. cégjogi módosítását és a jogi személyek nyilvántartásának reformját tervezi a Kormány

Két, jogi személyeket érintő törvényjavaslatot is benyújtott a Kormány a közelmúltban T/16206 és T/16207 számon: ezek egyrészt a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) jogi személyekkel kapcsolatos rendelkezéseit módosítják, másrészt előirányozzák a jogi személyek (gazdasági társaságok és civil szervezetek) egységes nyilvántartásának bevezetését.

A miniszteri indokolás szerint a Ptk. cégjogi módosítására azért van szükség, mert a jogi személyek joga eltérést engedő (diszpozitív) szemléletének fenntartása mellett is időszerűvé vált számba venni a Ptk. egyes rendelkezéseinek beágyazódási sikerességét, továbbá a joggyakorlat által kiérlelt szabályozási javaslatokat. Mindemellett a Ptk. Harmadik Könyvének korrekciója tovább erősíti a jogi személyek jogát, és azon belül is kiemelten a társasági jog koherenciáját, stabilitását, versenyképességét. A bizonyos kivételek mellett várhatóan 2022. január 1-jén hatályba lépő módosítások többek között az alábbiakat érintik:

• Változni fognak a jogi személy létesítő okiratának érvénytelenségére és a jogi személy szervei által hozott határozatok felülvizsgálatára vonatkozó szabályok.
• A korrekció általánosabbá teszi a jelenleg a korlátolt felelősségű társaságoknál szabályozott pótbefizetés intézményét azáltal, hogy az erre vonatkozó szabályozást a gazdasági társaságok általános szabályai között helyezi el, így az valamennyi társasági forma esetében alkalmazható lesz (bár a Ptk. diszpozitív jellegéből adódóan erre jelenleg is van lehetőség). A pótbefizetés általános társasági jogi eszközként való pozícionálása hatékony és gyors eszközt biztosít a társaságoknak, a társaság tagjainak arra, hogy a fizetőképességének megrendülése esetén tőkepótlásról tudjanak gondoskodni.
• A törvényjavaslat megszünteti a közkereseti társaságnak, a betéti társaságnak és a szövetkezetnek – a minimális tagság hiányából fakadó – törvény erejénél fogva történő megszűnését, mert az indokolatlanul súlyos következményt alkalmaz a jogi személlyel szemben.
• A javaslat átformálja a korlátolt felelősségű társaságban levő üzletrészre vonatkozó szakaszt. Ennek indoka, hogy bár az üzletrészre vonatkozó lényegi kérdésekben egyöntetű a joggyakorlat, a jelenlegi szabályokból fenntartások nélkül egyöntetű jogértelmezés mégsem vezethető le.
• A nyilvánosan működő részvénytársaságra (nyrt.) vonatkozó szabályozás is több ponton módosul. Egyrészt egyértelművé teszik, hogy az nyrt. nem minden részvényének kell tőzsdei forgalomban lennie. A tőzsdei, értékpapírpiaci szabályok azt kötik ki, hogy legalább egy részvénysorozat kerüljön tőzsdei bevezetésre. Ugyancsak nyrt.-kre vonatkozó változás, hogy a módosítás értelmében a felelős vállalatirányítási jelentést – ha az nyrt.-nél nem egységes irányítást biztosító igazgatótanács működik – csak a felügyelőbizottság jóváhagyásával lehet a közgyűlés elé terjeszteni.

A Ptk. módosításánál lényegesen nagyobb horderejű a jogi személyek egységes nyilvántartását célzó törvényjavaslat, amely várhatóan 2023. július 1-jén lép hatályba. A Ptk. a klasszikus polgári jogi jogviszonyok mellett a társasági jogot és a főbb magánjogi jogi személyeket is szabályozza, és a korábbi Ptk.-val szemben például szabályozza az egyesületeket és az alapítványokat is. A Ptk. jogi személyre vonatkozó általános rendelkezéseiből következik az egységes jogi személy nyilvántartás kívánalma. Ezt támasztja alá az is, hogy a legfontosabb garanciális szabályokat meghatározó általános rendelkezések szempontjából (a jogi személy alapítása, megszűnése, nyilvántartása, a jogi személy neve, székhelye, szervezete, képviselője stb.) a Ptk. nem tesz különbséget az egyes jogi személy típusok között. A cégek és a civil szervezetek egységes nyilvántartására több uniós országban (pl. Ausztria, Belgium, Dánia, Lengyelország) jelenleg is találunk példát.

Azon jogi személyek esetében, amelyek törvényességi felügyeletét nem a törvényszék látja el (pl. ügyvédi iroda), a bejegyzési eljárást nem a bíróság folytatja le, hanem az egyéb jogi személyre irányadó anyagi jogi jogszabályban kijelölt szervezet (kamara, Kincstár stb.), ami a bejegyzés eredményét, a bejegyzendő adatokat nem külön nyilvántartásba vezeti be, hanem ebbe az egységes nyilvántartásba.

A közös nyilvántartás számos előnnyel jár, ideértve az egységes eljárási szabályokat, a gyors eljárást, a jogalkalmazási gyakorlat egységesítését és a nyilvántartásban szereplő adatok fokozottabb helytállóságának biztosítását, valamint az ügyfelek számára a további adminisztratív tehercsökkentést.

A törvényjavaslat a bíróság által lefolytatandó nemperes eljárások szabályozása körében olyan nagy jelentőségű szemléletváltást vezet be (mind eljárásjogi, mind informatikai értelemben), amely nem illeszthető be a hatályos cégeljárási, illetve civil eljárási törvények keretei közé. Egységesítésre kerültek a magánjogi nyilvántartási (korábbi cégjogi) fogalmak, és ezek a fogalmak valamennyi jogi személy nyilvántartására alkalmazhatóvá válnak. A cégekkel, valamint a civil és egyéb, cégnek nem minősülő (jelenleg a civil nyilvántartási törvényben) nevesített szervezetekkel kapcsolatos polgári nemperes eljárásokat a törvényjavaslat egységesen nyilvántartási eljárásnak nevezi, és meghatározza a közös, általános szabályait. A jelenlegi bejegyzési (nyilvántartásba vételi) és változásbejegyzési, továbbá az átalakulás, egyesülés és szétválás bejegyzése iránti eljárásokat egységesen bejegyzési eljárásként nevesíti, ami által a kereszthivatkozások is egyszerűbbé válnak.

A bíróság elsődleges feladata a jogi személy létrejöttének, megszűnésének (törlésének) konstitutív bejegyzése, a jogi személyről és az adatairól közhiteles nyilvántartás vezetése lesz. Ehhez a miniszteri indokolás megfogalmazása szerint változtatni kell a bíróság szemléletén annak érdekében, hogy a nyilvántartásba vételi eljárás, illetve a létesítő okirat változásának bejegyzése csak az érdemi jelentőséggel bíró elemekre terjedjen ki, és a tagok kompetenciájában maradjanak azok a kérdések, amelyeket a Ptk. diszpozitív szabályozása alapján a tagok autonómiája körébe tartoznak. A bíróság ugyanis nem azt „engedélyezi”, hogy a tagok a létesítő okirat szerinti tartalommal alapítsanak jogi személyt vagy módosítsák annak létesítő okiratát, hanem azt vizsgálja, hogy a bejegyzéshez szükséges feltételen érvényesülést kívánó jogszabályi feltételek teljesülnek-e.

A javaslat ez utóbbi gondolat mentén vezeti be az automatikus döntéshozatalt a bejegyzési ügyek döntő hányadában. Az automatikus bejegyzések terén a bírósági munka egyszerűbbé válására és az ügyteher csökkenésére tekintettel a javaslat nagyobb hangsúlyt fektet a törvényességi felügyeleti eljárásra, így az automatikus döntéshozatal bevezetésével jelentős ügytehertől mentesülő bíróságok ellenőrző funkciója a törvényességi felügyeleti eljárásokra irányítható. A nyilvántartás, a nyilvántartási jegyzék közhitelességének biztosítása érdekében az informatikai rendszer jelzése alapján is indulhat hivatalból törvényességi felügyeleti eljárás. Az automata által végzett bejegyzési eljáráshoz hasonlóan, azzal arányosan, a törvényességi felügyeleti eljárást illetően is az eljárás gyorsabbá tétele, az eljárási határidők rövidítése, valamint az automata által végezhető ügyintézési cselekmények automatizálása a cél.

A törvényjavaslat szerint új, különleges törvényességi felügyeleti eljárások kerülnek bevezetésre (pl.: törvényességi felügyeleti eljárás az E-ügyintézési törvény szerinti hivatalos elérhetőség hiánya vagy a számviteli törvény szerinti beszámoló közzétételének elmulasztása esetén), illetve egyes meglévő különleges törvényességi felügyeleti eljárásokat részletesebben szabályoznak (pl.: adószám törlésével érintett szervezet, a legfőbb szerv összehívása érdekében kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárás).

A cégek, valamint a civil szervezetek jogutód nélküli megszüntetési eljárásaira vonatkozó egységes szabályok külön törvénybe kerülnek majd, ami tartalmazni fogja a végelszámolásra és ezen szervezetek bíróság általi kényszereljárással történő megszüntetésére vonatkozó szabályokat is. A fizetésképtelenségi szabályok ugyanakkor továbbra is külön lesznek kezelendők.