Pénzforgalmi szabályozás: a PSD3 és a PSR

Az Európai Unió pénzforgalmi szolgáltatásokról szóló második irányelve (PSD2) jelentős hatással volt a pénzügyi szektorra, előmozdítva a versenyt és ösztönözve az innovációt. Idővel azonban szükségessé vált a szabályozás átfogó felülvizsgálata és korszerűsítése, amelynek eredményeként megszületett a harmadik pénzforgalmi irányelv (PSD3), valamint, új jogszabályként, a Fizetési Szolgáltatásokról szóló Rendelet (PSR). Az új szabályozás célja egyrészt, hogy tovább erősítse a fogyasztóvédelmi előírásokat, szigorítsa a biztonsági szabályokat, valamint, hogy továbbra is támogassa az innovációt a pénzügyi szolgáltatások területén. Másik fontos cél, hogy egységes jogi keretbe foglalja a pénzforgalmi és az elektronikuspénzzel kapcsolatos szolgáltatásokat, egyértelműbb szabályozást biztosítva a piaci szereplők és a fogyasztók számára.

Az új szabályozás tervezete a PSD2-höz képest számos újítást vezet be.

Míg a PSD2 egyetlen irányelvként szabályozta a pénzforgalmi szolgáltatásokat, addig a PSD3 és a PSR kettéválasztja a szabályozást: a PSD3 irányelvként a tagállamok nemzeti jogába történő átültetést igényel, míg a PSR rendeletként közvetlenül alkalmazandó, amely növeli a jogharmonizációt, egyben csökkenti a tagállami szintű értelmezésbeli különbségeket.
Fontos, hogy a korábbi szabályozásban a pénzforgalmi szolgáltatások (mint például a fizetéskezdeményezési és számlainformációs szolgáltatások) és az elektronikuspénz-szolgáltatások külön irányelvekben (PSD2 és EMD2) szerepeltek, a PSD3 és a PSR azonban egyetlen jogszabályi keretbe integrálja e rendelkezéseket.

A fentiek további indokául szolgált, hogy az elektronikuspénz-szolgáltatásokra és a pénzforgalmi szolgáltatásokra vonatkozó elkülönült szabályozás gyakorlati problémákat okozott, mivel a két szolgáltatástípus közötti határvonalak elmosódtak. Az egységes szabályozás bevezetése azonban lényegesen csökkenti a jogi bizonytalanságot.

A PSD3 – a korábbi szabályozással összhangban – a pénzforgalmi szolgáltatások körébe sorolja a fizetési számlák vezetését, a különböző fizetési műveletek – például átutalások, beszedések és kártyás tranzakciók – végrehajtását, a készpénz-helyettesítő fizetési eszközök kibocsátását, valamint a fizetési műveletek elfogadását. Továbbra is ide tartoznak a készpénzátutalási műveletek, a fizetéskezdeményezési szolgáltatások és a számlainformációs szolgáltatások.

Az elektronikuspénz-szolgáltatások terén a PSD3 lényeges újítása a korábbi szabályozáshoz képest, hogy kifejezetten definiálja ezen szolgáltatásokat (ezek az alábbiak: elektronikus pénz kibocsátása, az elektronikus pénzegységeket tartalmazó fizetési számlák vezetése, valamint az elektronikus pénzegységek átutalása).

A PSD3 tovább bővíti az erős ügyfél-hitelesítés (Strong Customer Authentication, SCA) alkalmazásának körét, amelynek eredményként az új előírások jobban igazodnak a legmodernebb digitális biztonsági megoldásokhoz, például a biometrikus azonosításhoz vagy az eszközalapú hitelesítési rendszerekhez.

Ezen túlmenően az új szabályozás fokozott együttműködést ír elő a pénzforgalmi szolgáltatók között a csalásmegelőzési információk megosztása terén. A piaci szereplők számára kötelezővé válik például az adatcsere olyan esetekben, amikor egy szolgáltató csalásgyanús tranzakciót észlel, így csökkentve a pénzügyi bűncselekmények kockázatát az egész uniós piacon. A PSD3 emellett kiterjesztett visszatérítési jogosítványokat tartalmaz a csalások áldozatai számára, lehetőséget biztosítva arra, hogy a megtévesztett ügyfelek a vitás esetekben gyorsabb és hatékonyabb jogorvoslathoz jussanak.

Végezetül, a PSD3 lényeges átmeneti rendelkezést tartalmaz a már kiadott pénzforgalmi-, illetőleg elektronikuspénz-szolgáltatásokra vonatkozó tevékenységi engedélyek vonatkozásában, ugyanis az ún.: „újbóli kérelmezési folyamat” továbbra is része a szabályanyagnak. Az eredeti javaslat szerint a jelenleg engedéllyel rendelkező pénzforgalmi szolgáltatóknak és elektronikuspénz kibocsátóknak az új szabályozás hatálybalépésétől számított 24 hónapon belül meg kell felelniük a frissített szabályozási követelményeknek, amelyet a felügyeleti hatóságukhoz benyújtott, megfelelő dokumentumok alapján kell igazolniuk. Az Európai Parlament pragmatikus álláspontot képvisel a kérdésben, hangsúlyozva, hogy a felügyeleti hatóságoknak csak az új szabályozás alapján újonnan előírt adatokat és dokumentációt kell kérniük. A Parlament álláspontja emellett lehetőséget teremt az átmeneti időszak meghosszabbítására, amit az iparág pozitívan fogadott, azonban mindezen kiigazítás ellenére a megfelelésre vonatkozó dokumentáció felügyeletet ellátó hatóság részére történő benyújtásának általános kötelezettsége az átmeneti rendelkezések között (44.-45. cikk) lényegében változatlan maradt.

A PSD3 és a PSR várható ütemezése jelenleg a következőképpen alakul:
• A szabályanyag végleges elfogadása 2026 során várható. A PSD3 az ezt követő 18 hónapos átültetési időszak lejárta után lép hatályba, várhatóan 2027 folyamán. Ezzel szemben a Payment Services Regulation (PSR) – mint rendelet az elfogadását követően közvetlenül alkalmazandóvá válik az EU tagállamokban.

dr. Ferenczy Balázs

A társasházi építményi jog bevezetése a jogrendszerbe

Az Országgyűlés elfogadta az Egyes törvényeknek a társasházi építményi jog bevezetésével összefüggő módosításáról szóló törvényjavaslatot, ezzel több, egyéb területet érintő módosítás mellett hivatalosan is létrehozva egy új dologi jogi jogintézményt, a társasházi építményi jogot a hatályos jogrendszerben. Az elfogadott javaslat a fentiek mellett egyben pontosítja a Polgári Törvénykönyv építményi jogra vonatkozó rendelkezéseinek alkalmazhatóságát (bizonyos előírásokat kifejezetten kizárva a társasházi építményi jog esetében), továbbá módosítja az ingatlan-nyilvántartásról szóló 2021. évi C. törvényt, úgy, hogy a jövőbeli épületre vonatkozó vevői jog – a tulajdonjog-fenntartáshoz kapcsolódó vevői joghoz hasonlóan – a később benyújtott ingatlan-nyilvántartási kérelmekre legfeljebb hat hónapig felfüggesztő hatást gyakorol.

Az társasházi építményi jog lényege, hogy építés alatt álló társasházban egy konkrét, később az alapító okirat szerint külön tulajdonként kialakítandó lakásra a vevő javára önálló, ingatlan-nyilvántartásba bejegyezhető és megterhelhető dologi jog hozható létre, amely a társasház tényleges megalakulásakor automatikusan tulajdonjoggá alakul át ugyanazon a ranghelyen. A társasházi építményi jog alapításának fontos előfeltétele, hogy az érintett társasház előzetes alapításának ténye már szerepeljen a tulajdoni lapon, a társasházi építményi jog pedig csak a felépítendő lakásra kötött adásvételi szerződéshez (vagy ahhoz szorosan kapcsolódó külön szerződéshez) kapcsolódva, a vevő javára hozható létre, ellenérték fejében, azzal, hogy a jog megszerzésének ellenértékeként fizetett összeg a létesítendő ingatlan vételárába beleszámít. A vevő az ingatlanra vezetett végrehajtás vagy a tulajdonos felszámolása esetén a már kifizetett vételárrész erejéig a jelzálogjogosulthoz hasonló kielégítési pozíciót kap.

Az építményi jog átruházható, de csak oly módon, ha a jog kötelezettje, az eredeti jogosult és az új jogosult a szerződésátruházás szabályainak megfelelő megállapodással az ingatlanra vonatkozó adásvételi szerződés szerinti jogok és kötelezettségek teljes köre átruházásra kerül az eredeti jogosultról az új jogosultra. Abban az esetben, amennyiben, amennyiben a társasházi építményi jog jogosultja egyedüli jogosultként elhunyt, a jog főszabály szerint visszaszáll a kötelezettre, aki köteles az örökösnek visszafizetni az adásvételi szerződés szerint már megfizetett vételár(rész) összegét, a befizetés időpontjától számított kamattal együtt.

Az üzleti élet szempontjából a társasházi építményi jog célja, hogy a folyamatban lévő társasházi beruházásokhoz kapcsolódó kockázatokat kezelhetőbbé tegye, és biztonságosabbá váljon az újépítésű projekteknél ismert, előértékesítési fázis során történő, úgynevezett „tervezőasztalról” történő lakásvásárlás. A vevő nem pusztán kötelmi igénnyel rendelkezik, hanem már az építkezés ideje alatt dologi jogi pozíciót kap az adott lakáson, amelyhez a befizetett vételárrészei kapcsolódnak, és amely a végén tulajdonjoggá alakul; ez vevői oldalról kevésbé kockázatossá, ezáltal egyben vonzóbbá is teheti az ilyen projektekbe történő, korai beszállást. A beruházók számára az előértékesítés és a projektfinanszírozás tervezhetőbbé válhat, mert a vevők erősebb jogi védelem mellett kötnek szerződést, a bankok oldalán pedig az jelent új lehetőséget, hogy a társasházi építményi jog már az építés fázisában jelzáloggal megterhelhető, így a fedezet jóval korábban, strukturáltabban jelenik meg.

Összességében a társasházi építményi jog bevezetése egy olyan, több jogszabályt érintő reform, amely egy új dologi jogi eszközzel igyekszik egyszerre erősíteni a vevők, a finanszírozó bankok és a fejlesztők pozícióját. Ha a gyakorlatban is beválik, a konstrukció mérsékelheti az új építésű társasházi projektek körüli bizonytalanságokat, javíthatja a vevői bizalmat, és hozzájárulhat ahhoz, hogy az új lakások piaca kiszámíthatóbb és az Otthon Start Programmal történő kombinálással együtt még finanszírozhatóbb és ezáltal vonzóbb legyen a következő években a vevők számára.

dr. Gortva Martin / dr. Orbán Aliz

Amikor a GDPR már nem segít – egy online kaszinó és a hozzáférési jog határai

Az Európai Unió Általános Adatvédelmi Rendelete (GDPR) jelentős előrelépést jelentett a személyes adatok védelme tekintetében, azonban az érintettek sokszor visszaélésszerűen élnek a GDPR által biztosított jogaikkal, amely jelentősen megnehezíti az adatkezelők mindennapjait.

Egy friss ítélet azonban rámutatott: a hozzáférési jognak is vannak korlátai. A Landgericht Dortmund (Dortmundi Regionális Bíróság) egy online kaszinó ügyében kimondta, hogy az érintetti jogokat nem lehet visszaélésszerűen gyakorolni.

Miről szólt az ügy?

A dortmundi bíróság 2025. április 8-án egy online szerencsejátékkal kapcsolatos ügyben hozott döntést, melyben a GDPR által garantált, az érintett hozzáféréshez való jogának visszaélésszerű gyakorlását állapította meg a bíróság.

Az érintett – aki korábban egy online kaszinóban játszott – kártérítési pert kívánt indítani, mivel az adott kaszinó egy ideig engedély nélkül működött Németországban. A játékos azt állította, hogy ezen időszakban jelentős befizetéseket teljesített a kaszinó felé, mely befizetések teljes összegét nem veszítette el a szerencsejáték során, így a kaszinó köteles az el nem veszített összeget visszafizetni, ezért szerette volna ezt a veszteséget bíróság előtt érvényesíteni. Csakhogy nem tudta, hogy mikor és pontosan mennyi pénzt veszített, nem készített, vagy már nem voltak meg neki saját feljegyzései a játszmákról és a veszteségekről, nem tudta alátámasztani, hogy a kaszinóban nem veszítette el a teljes befizetett összeget és megjelölni sem tudta, hogy ha nem veszített el mindent, akkor mekkora összeggel tartozik neki a kaszinó.

A szerencsétlenül járt játékos a felmerült probléma megoldását a GDPR által garantált hozzáférési jogban próbálta megtalálni. Élelmes módon arra gondolt, hogy a személyes adat GDPR szerinti fogalmába a lejátszott játékok, valamint azok eredményei beletartoznak és tekintettel arra, hogy a játékok adatai szükségesek egy esetleges vita rendezéséhez alappal feltételezte, hogy a kaszinó ezeket az adatokat tárolja is saját védelme érdekében.

Alanyunk ennek megfelelően élve a GDPR által garantált lehetőséggel hozzáférési kérelmet nyújtott be a kaszinóhoz; kérte, hogy adják át neki az összes rá vonatkozó adatot, így a játszmák és veszteségek adatait is, annak érdekében, hogy kiszámíthassa, pontosan mekkora összeget is követelhetne vissza.

Terve azonban már az első lépcsőfoknál megakadt: a kaszinó a kérelmét elutasította, mivel azt visszaélésszerű kérésnek vélte, az adatokat nem adta át, melyet azzal indokoltak, hogy azokat nem a GDPR céljaival összhangban álló célra, hanem egy a GDPR-tól független alapon indítandó per előkészítésére kívánta felhasználni a kérelmező.

Az érintett a kaszinó elutasítását jogszerűtlennek tartotta, ezért bírósághoz fordult, kérte az adatok kiadását és amennyiben az adatok alapján a kaszinó ténylegesen tartozik, a marasztalását is az el nem vesztett összegek erejéig. A felperes várakozásaival ellentétben azonban a bíróság a kaszinónak adott igazat, a bíróság szerint a kérés joggal való visszaélésnek minősült, így az adatok hiányában a marasztalási kérést is elutasította.

Miért visszaélés?

A GDPR 12. cikk (5) bekezdése b) pontja szerint az adatkezelők megtagadhatják a hozzáférést, ha a kérelem „egyértelműen megalapozatlan” vagy „túlzó”. A bíróság úgy értelmezte a GDPR rendelkezését, hogy ez a felsorolás nem teljeskörű és kizárólagos, más, visszaélésszerű helyzetek fennállása esetén is megalapozottan tagadhatja meg egy adatkezelő a hozzáférési kérés teljesítését.

Az ítéletben hangsúlyozták: a hozzáférési jog célja nem az, hogy valaki a GDPR-t pereskedés előtt vagy annak során bizonyíték gyűjtésre használja, hanem az adatkezelési folyamatok átláthatóságának biztosítása, valamint lehetőség teremtése arra, hogy az érintett ellenőrizhesse, hogy az adatkezelésre jogszerűen, illetve az adatkezelő által nyújtott tájékoztatásnak megfelelően kerül-e sor, erre utal a GDPR 63. preambulumbekezdése is, mely kimondja, hogy „Az érintett jogosult, hogy hozzáférjen a rá vonatkozóan gyűjtött adatokhoz, valamint arra, hogy egyszerűen és észszerű időközönként, az adatkezelés jogszerűségének megállapítása és ellenőrzése érdekében gyakorolja e jogát.” az esetünkben azonban a felperes nem azt akarta ellenőrizni, hogy a kaszinó milyen adatokat kezel róla és azokat megfelelően kezeli-e, hanem kizárólag azt szerette volna megtudni, hogy mennyi pénzt veszített, és ezt kártérítési igényének alapjául akarta felhasználni.

A bíróság továbbá összehasonlította az ügybéli helyzetet más, hasonló helyzetekkel, ahol az érintett nem fér hozzá saját adataihoz. Ilyen helyzet tipikusan az egészségügyi adatokhoz való hozzáférésnél áll fenn: egy beteg sokszor nem tud hozzáférni, nem rendelkezik az összes rá vonatkozó információval, lelettel, eredménnyel. Neki valóban nincs más reális lehetősége, csak az orvosnál tárolt adatok megismerése, és nem elvárható tőle, hogy ezekről nyilvántartást vezessen akár évekre visszamenőleg. A bíróság álláspontja szerint azonban egy játékos esetében – aki maga is vezethetett volna nyilvántartást a veszteségeiről – nem áll fenn ugyanez a szükséghelyzet.

A bíróság szerint ezért a felperes kérelme már túlmutat a GDPR által garantált jog célján, és a jog ilyen gyakorlása visszaélés szerű joggyakorlás. Ez az ítélet ritka példa arra, hogy egy bíróság a hozzáférési jogot megtagadta joggal való visszaélésre hivatkozva.

Az ítélet azért is különleges jelentőséggel bír, mivel általánosságban a bíróságok inkább az érintettek oldalán állnak, és szűken értelmezik az „abuse of rights” (joggal való visszaélés) fogalmát. Most azonban a dortmundi bíróság rámutatott:

• A GDPR nem használható minden célra, különösen nem polgári jogi perek előkészítésére.
• Az adatvédelemre létrejött jogszabályok nem helyettesítik a polgári eljárásjog által garantált eljárás során alkalmazható információgyűjtési cselekményeket.

Ez egyfajta figyelmeztetés mind az érintetteknek, mind a jogászoknak: a GDPR erős eszköz, de nem svájci bicska, amit bármilyen célra elő lehet húzni.

Az Európai Bíróság (CJEU) több ügyben (például C-307/22, C-416/23, C-38/21) kimondta, hogy az uniós jog tiltja a jogok visszaélésszerű gyakorlását. Ez az általános elv most a GDPR kapcsán is alkalmazást nyert egy egyedi ügyben.

Mit jelent ez nekünk Magyarországon?

Tekintettel arra, hogy a döntés Németországban született, magyar felhasználókra egyelőre nincs hatása. Ha a gyakorlat átvételre kerül, akkor a GDPR továbbra is védi az érintettek jogait, ha azt szeretnénk tudni, hogy egy adatkezelő mit tárol rólunk és milyen alapon, valamint azt mire használja fel, ezekhez jogunk van hozzáférést kérni, de a hozzáférési kérelmet a GDPR valódi céljára érdemes használni. Így, ha ellenőrizni szeretnénk, hogy egy webáruház törölte-e a régi címünket, vagy ha gyanús adatkezelést tapasztalunk, nyugodtan adjuk be a kérelmet, azonban várhatóan nem használhatjuk majd a GDPR-t „fegyverként” vagy kiskapuként. Ha perelni akarunk valakit és nem tudjuk, hogy pontosan mit is szeretnénk kérni, a szükséges információkat, bizonyítékokat a polgári peres szabályok szerint érdemes beszereznünk, nem az adatvédelem eszközeivel visszaélve.

dr. Humbert Kitti / Fischer Zoltán

Amikor a GDPR már nem segít – egy online kaszinó és a hozzáférési jog határai

Az Európai Unió Általános Adatvédelmi Rendelete (GDPR) jelentős előrelépést jelentett a személyes adatok védelme tekintetében, azonban az érintettek sokszor visszaélésszerűen élnek a GDPR által biztosított jogaikkal, amely jelentősen megnehezíti az adatkezelők mindennapjait.

Egy friss ítélet azonban rámutatott: a hozzáférési jognak is vannak korlátai. A Landgericht Dortmund (Dortmundi Regionális Bíróság) egy online kaszinó ügyében kimondta, hogy az érintetti jogokat nem lehet visszaélésszerűen gyakorolni.

Miről szólt az ügy?

A dortmundi bíróság 2025. április 8-án egy online szerencsejátékkal kapcsolatos ügyben hozott döntést, melyben a GDPR által garantált, az érintett hozzáféréshez való jogának visszaélésszerű gyakorlását állapította meg a bíróság.

Az érintett – aki korábban egy online kaszinóban játszott – kártérítési pert kívánt indítani, mivel az adott kaszinó egy ideig engedély nélkül működött Németországban. A játékos azt állította, hogy ezen időszakban jelentős befizetéseket teljesített az a kaszinó felé, mely befizetések teljes összegét nem veszítette el a szerencsejáték során, így a kaszinó köteles az el nem veszített összeget visszafizetni, azért szerette volna ezt a veszteséget bíróság előtt érvényesíteni. Csakhogy nem tudta, hogy mikor és pontosan mennyi pénzt veszített, nem készített, vagy már nem voltak meg neki saját feljegyzései a játszmákról és a veszteségekről, nem tudta alátámasztani, hogy a kaszinóban nem veszítette el a teljes befizetett összeget és megjelölni sem tudta, hogy ha nem veszített el mindent, akkor mekkora összeggel tartozik neki a kaszinó.

A szerencsétlenül járt játékos a felmerült probléma megoldását a GDPR által garantált hozzáférési jogban próbálta megtalálni. Élelmes módon arra gondolt, hogy a személyes adat GDPR szerinti fogalmába a lejátszott játékok, valamint azok eredményei beletartoznak és tekintettel arra, hogy a játékok adatai szükségesek egy esetleges vita rendezéséhez alappal feltételezte, hogy a kaszinó ezeket az adatokat tárolja is saját védelme érdekében.

Alanyunk ennek megfelelően élve a GDPR által garantált lehetőséggel hozzáférési kérelmet nyújtott be a kaszinóhoz; kérte, hogy adják át neki az összes rá vonatkozó adatot, így a játszmák és veszteségek adatait is, annak érdekében, hogy kiszámíthassa, pontosan mekkora összeget is követelhetne vissza.

Terve azonban már az első lépcsőfoknál megakadt: a kaszinó a kérelmét elutasította, mivel azt visszaélésszerű kérésnek vélte, az adatokat nem adta át, melyet azzal indokoltak, hogy azokat nem a GDPR céljaival összhangban álló célra, hanem egy a GDPR-tól független alapon indítandó per előkészítésére kívánta felhasználni a kérelmező.

Az érintett a kaszinó elutasítását jogszerűtlennek tartotta, ezért bírósághoz fordult, kérte az adatok kiadását és amennyiben az adatok alapján a kaszinó ténylegesen tartozik, a marasztalását is az el nem vesztett összegek erejéig. A felperes várakozásaival ellentétben azonban a bíróság a kaszinónak adott igazat, a bíróság szerint a kérés joggal való visszaélésnek minősült, így az adatok hiányában a marasztalási kérést is elutasította.

Miért visszaélés?
A GDPR 12. cikk (5) bekezdése b) pontja szerint az adatkezelők megtagadhatják a hozzáférést, ha a kérelem „egyértelműen megalapozatlan” vagy „túlzó”. A bíróság úgy értelmezte a GDPR rendelkezését, hogy ez a felsorolás nem teljeskörű és kizárólagos, más, visszaélésszerű helyzetek fennállása esetén is megalapozottan tagadhatja meg egy adatkezelő a hozzáférési kérés teljesítését.

Az ítéletben hangsúlyozták: a hozzáférési jog célja nem az, hogy valaki a GDPR-t pereskedés előtt vagy annak során bizonyíték gyűjtésre használja, hanem az adatkezelési folyamatok átláthatóságának biztosítása, valamint lehetőség teremtése arra, hogy az érintett ellenőrizhesse, hogy az adatkezelésre jogszerűen, illetve az adatkezelő által nyújtott tájékoztatásnak megfelelően kerül-e sor, erre utal a GDPR 63. preambulumbekezdése is, mely kimondja, hogy „Az érintett jogosult, hogy hozzáférjen a rá vonatkozóan gyűjtött adatokhoz, valamint arra, hogy egyszerűen és észszerű időközönként, az adatkezelés jogszerűségének megállapítása és ellenőrzése érdekében gyakorolja e jogát.” az esetünkben azonban a felperes nem azt akarta ellenőrizni, hogy a kaszinó milyen adatokat kezel róla és azokat megfelelően kezeli-e, hanem kizárólag azt szerette volna megtudni, hogy mennyi pénzt veszített, és ezt kártérítési igényének alapjául akarta felhasználni.

A bíróság továbbá összehasonlította az ügybéli helyzetet más, hasonló helyzetekkel, ahol az érintett nem fér hozzá saját adataihoz. Ilyen helyzetet tipikusan az egészségügyi adatokhoz való hozzáféréssel, egy beteg sokszor nem tud hozzáférni, nem rendelkezik az összes rá vonatkozó információval, lelettel, eredménnyel, azonban neki valóban nincs más reális lehetősége, csak az orvosnál tárolt adatok megismerése, nem elvárható tőle, hogy ezekről nyilvántartást vezessen, akár évekre visszamenőleg, ezért, de a bíróság álláspontja szerint egy játékos esetében – aki maga is vezethetett volna nyilvántartást a veszteségeiről – nem áll fenn ugyanez a szükséghelyzet.

A bíróság szerint ezért a felperes kérelme már túlmutat a GDPR által garantált jog célján, és a jog ilyen gyakorlása visszaélés szerű joggyakorlás. Ez az ítélet ritka példa arra, hogy egy bíróság a hozzáférési jogot megtagadta joggal való visszaélésre hivatkozva.

Az ítélet azért is különleges jelentőséggel bír, mivel általánosságban a bíróságok inkább az érintettek oldalán állnak, és szűken értelmezik az „abuse of rights” (joggal való visszaélés) fogalmát. Most azonban a dortmundi bíróság rámutatott:

• A GDPR nem használható minden célra, különösen nem polgári jogi perek előkészítésére.
• Az adatvédelemre létrejött jogszabályok nem helyettesítik a polgári eljárásjog által garantált eljárás során alkalmazható információgyűjtési cselekményeket.

Ez egyfajta figyelmeztetés mind az érintetteknek, mind a jogászoknak: a GDPR erős eszköz, de nem svájci bicska, amit bármilyen célra elő lehet húzni.

Az Európai Bíróság (CJEU) több ügyben (például C-307/22, C-416/23, C-38/21) kimondta, hogy az uniós jog tiltja a jogok visszaélésszerű gyakorlását. Ez az általános elv most a GDPR kapcsán is alkalmazást nyert egy egyedi ügyben.

Mit jelent ez nekünk Magyarországon?

Tekintettel arra, hogy a döntés Németországban született, magyar felhasználókra egyelőre nincs hatása. Ha a gyakorlat átvételre kerül, akkor a GDPR továbbra is védi az érintettek jogait, ha azt szeretnénk tudni, hogy egy adatkezelő mit tárol rólunk és milyen alapon, valamint azt mire használja fel, ezekhez jogunk van hozzáférést kérni, de a hozzáférési kérelmet a GDPR valódi céljára érdemes használni. Így, ha ellenőrizni szeretnénk, hogy egy webáruház törölte-e a régi címünket, vagy ha gyanús adatkezelést tapasztalunk, nyugodtan adjuk be a kérelmet, azonban várhatóan nem használhatjuk majd a GDPR-t „fegyverként” vagy kiskapuként. Ha perelni akarunk valakit és nem tudjuk, hogy pontosan mit is szeretnénk kérni, a szükséges információkat, bizonyítékokat a polgári peres szabályok szerint érdemes beszereznünk, nem az adatvédelem eszközeivel visszaélve.

Bértranszparencia irányelv: Annak hátteréről és az egyes rendelkezések alóli mentesülés lehetőségeiről

Az Európai Unió 2023/970 számú bértranszparencia irányelve jelentős változásokat hoz a munkáltatók (illetve munkavállalók) számára. A szabályozás célja, hogy elősegítse az „egyenlő munkáért egyenlő bér” elvének érvényesülését, és célja, hogy láthatóvá tegye a nemek közötti bérkülönbségeket. Bár a legnagyobb adminisztratív terhek elsősorban a nagyobb, legalább 100 munkavállalót foglalkoztató munkáltatókra nehezednek, de a kisebb cégek sem maradnak érintetlenek. A bértranszparencia irányelvet a tagállamoknak 2026. június 7-ig kell átültetniük a nemzeti jogba, ami azt jelenti, hogy a ezeket a szabályokat valószínűleg jövő nyártól kezdve kell majd kötelezően alkalmazni a hazai munkáltatóknak.

A 100 munkavállaló alatti cégekre nem terjed ki a rendszeres bérkülönbség-jelentési kötelezettség és nem is szükséges közös bérértékelést lefolytatniuk a munkavállalói képviselőkkel, ha indokolatlanul, legalább 5%-os eltérés mutatkozna a női és a férfi munkavállalók átlagos bérszintje között. Továbbá ezen munkáltatók nem is lesznek kötelesek adatokat beküldeni a hatóság részére vagy nyilvánosságra hozni a bérkülönbségeket. Az előzőknek tehát a fordítottja igaz a nagyobb méretű munkáltatók esetében, akiknek a bérértékelésen túl korrekciós és megelőző intézkedéseket is ki kell dolgozniuk az irányelv szerinti egyenlő bér érvényesülése végett.  Megjegyezzük, hogy a magyar szabályozás meghatározhat az irányelvnél szigorúbb szabályokat is, így akár valamennyi munkáltatóra azonos szabályokat is előírhat, azonban egy ilyen szigorúbb szabályozás valószínűsége nagyon alacsony. Az irányelv hosszútávú hatása ettől függetlenül vélhetően ezen munkáltatókat is eléri, hiszen – ahogy lentebb kifejtésre kerül – a munkavállalók információt kérhetnek a bérezésekről.

 Szabályok, amelyek alól nincs kivétel

Fontos látni, hogy az irányelv általános átláthatósági szabályai minden munkáltatóra vonatkoznak, mérettől függetlenül. Az állásra pályázókat minden esetben előzetesen tájékoztatni kell a kezdő fizetésről vagy fizetési sávról, valamint nemileg semleges nyelvezetet kell használni mind az álláshirdetésekben, mind az álláshelyek megnevezése során. A pályázókat nem lehet majd megkérdezni a korábbi vagy a jelenlegi fizetéséről sem. A munkavállalók díjazásának, bérszintjének és bérnövekedésének meghatározásához használt kritériumokat minden munkáltatónak objektíven és nemsemlegesen kell meghatároznia, és azokat könnyen hozzáférhetővé kell tenni a munkavállalók számára. A munkavállaló kérésére minden munkáltató köteles lesz kiadni a munkavállaló egyéni bérszintjére és a vele azonos vagy egyenlő értékű munkát végző kollégák nemek szerinti átlagos bérszintjére vonatkozó adatokat. Továbbá – a jelenlegi általános piaci gyakorlattól eltérően – azt sem lehet majd megtiltani a munkavállalóknak, hogy a bérükről egyeztessenek egymással vagy azt akár közzé tegyék. Fontos kiemelni, hogy egy esetleges jogvitában a munkáltatónak kell majd bizonyítania, hogy nem történt hátrányos megkülönböztetés.

Hogyan kell számítani a munkavállalói létszámot?

Feltételezhetően a jogszabály hatályba lépésétől a kis- és középvállalkozásokról, fejlődésük támogatásáról szóló 2004. évi XXXIV. törvény (Kkv. tv.) szerinti definíció szerint szükséges meghatározni a munkavállalói létszámot, így a csoportszinten történő számítás miatt akár kisebb munkáltatók is a jogszabály szigorúbb rendelkezései alá kerülhetnek.

Mit jelent ez a gyakorlatban?

Míg a nagyobb cégeknek rendszeresen kell majd adatokat gyűjteniük, jelentéseket készíteniük és azok alapján intézkedniük, addig a kisebb vállalkozások számára a szabályozás inkább a mindennapi működés átláthatóságának biztosítását jelenti. Bár adminisztratív jelentési kötelezettségük nincs, a munkaerőpiacon való megjelenésüket és a belső bérezési rendszereiket is sokkal átláthatóbban kell működtetniük a jövőben.

Ennek okán valamennyi munkáltató részére javasolható, hogy kezdje meg a felkészülést a jogszabályváltozásokra, főként az egyes HR folyamatok esetében.

dr. Somlóvári Zsófia / dr. Tóth Bence

Munkaerőpiaci versenykorlátozások veszélyei

Az utóbbi időszakban a versenyhatóságok nemzeti és EU-s szinten is egyre nagyobb figyelmet fordítanak a munkaerőpiaci versenykorlátozó megállapodásokra, különösen a bér-rögzítő megállapodásokra (wage-fixing agreements) és a munkaerő-átvételt tiltó megállapodásokra (no-poach agreements).

A fenti jogintézmények ugyan széles körben alkalmazottak a társasági részesedések értékesítésével kapcsolatos (M&A) tranzakciók, IT szolgáltatásokra vonatkozó szerződések és együttműködési keretmegállapodások során, azonban azok versenyjogi szempontból aggályosak lehetnek, emiatt az egyedi vizsgálatuk minden esetben indokolt. Az Európai Bizottság Versenyfőigazgatósága a no-poach és wage-fixing megállapodásokat jellemzően céljukban versenykorlátozónak minősíti és nagyon szűk teret enged ezek eltérő minősítésére, illetve jogszerűségük bizonyítására.

Jellemzően akkor minősülhet egy ilyen megállapodás versenyjogilag elfogadhatónak, ha a felek közötti fő megállapodáshoz kapcsolódik és megfelel az arányosság követelményeinek, amelyeket esetről-esetre szükséges értékelni.

A tavalyi kiadott ún. „Competition Policy Brief” szerint az Európai Bizottság egyelőre nem hozott döntést a bérmegállapodásokkal és a „no-poach” megállapodásokkal kapcsolatban, azonban aktívan vizsgálja az ilyen ügyeket, és előzetes bejelentés nélküli helyszíni vizsgálatokat (ún. hajnali rajtaütés vagy dawn raid) is tart ezen a területen. Az Európai Bizottság rámutatott továbbá, hogy az ilyen megállapodások az Európai Unió Bíróságának joggyakorlata alapján valószínűsíthetően az EUMSZ 101. cikk szerinti, céljukban versenykorlátozó megállapodásoknak minősülnek, azaz az ilyen megállapodásokat kötő gazdasági társaságok ellen indított versenyhatósági vizsgálatokban egy formálisabb – tényleges hatások értékelését nem igénylő – bizonyítási eljárást követően kerülhet sor a jogsértés megállapítására és adott esetben akár jelentős bírság kiszabására. A munkaerőpiaci versenykorlátozásokkal szemben számos nemzeti versenyhatóság (pl. Szlovákia, Portugália, Litvánia) is fellépett és euroban milliós bírságokat szabott ki, de a GVH gyakorlatában is van már olyan ügy, amely többek között a munkaerő átcsábítás tilalmára vonatkozott és milliárdos bírsággal végződött.

Elképzelhető, hogy az egyes gazdasági szereplők közötti hosszú távú együttműködésre tekintettel az ilyen jellegű megállapodások idővel feledésébe merülnek vagy az aktuális vezetésnek eleve nincs is tudomása a korlátozó rendelkezésekről, ez azonban nem jelent a felügyeleti szerv eljárása alól kimentési lehetőséget.

A fentiek okán javasoljuk ügyfeleink részére, hogy konzultáljanak szakértővel a meglévő vagy a megkötendő szerződésállomány jogi megfelelősége ügyében és amennyiben szükséges, végezzék el a problémás szerződések versenyjogi és munkajogi szempontú módosítását.

Pereskedést érintő januári és februári jogszabályváltozások

2025. január 28. napjától kezdődően módosul az elsőfokú peres eljárás illetéke, mely következtében a kisebb értékű perek megindítása olcsóbbá, míg a jelentősebb pertárgyértékű perek kezdeményezése drágábbá válik. Mindez pedig az alternatív vitarendezési módokat, mindenekelőtt a választottbíráskodást teheti népszerűbbé. 2025. február 8. napjától kezdődően lényegében jogszabályi szintre emelkedik a Kúria ügyvédi díjakkal kapcsolatban kialakított iránymutatása, mely következtében a pernyertes felek nagyobb mértékben számíthatnak a perköltségként felszámított ügyvédi munkadíjak megtérítésére.  

Illetéket érintő változások

Az illetéktörvény szerint az elsőfokú peres eljárás megindításakor jelenleg főszabály szerint a pertárgy értékének 6%-ával megegyező mértékű illetéket kell fizetni. Az illeték mértéke azonban egyetlen esetben sem lehet magasabb, mint 1.500.000 forint. Mindez azt jelenti, hogy a felperes által fizetendő kereseti illeték mértéke akkor sem lehet magasabb 1.500.000 forintnál, ha a felperes a perben több százmillió forint értékben érvényesít követelést.

2025. január 28. napjától azonban jelentősen változik a kereseti illeték mértéke. A jogalkotó egyrész megszünteti a fent hivatkozott 1.500.000 forint értékű felső küszöbértéket, másrészt eltörli a korábbi, pertárgyérték 6%-án alapuló rendszert. A korábbi szabályozás helyett a jogalkotó egy kilenc sávból álló rendszert vezet be, mely a következők szerint épül fel:

Pertárgyérték Illeték mértéke
300.000 forintig 18.000 forint
300.001–3.000.000 forintig 18.000 forint és a 300.000 forint feletti rész 4,5%-a
3.000.001–10.000.000 forintig 139.500 forint és a 3.000.000 forint feletti rész 5%-a
10.000.001–30.000.000 forintig 489.500 forint és a 10.000.000 forint feletti rész 7%-a
30.000.001–50.000.000 forintig 1.889.500 forint és a 30.000.000 forint feletti rész 4,5%-a
50.000.001–100.000.000 forintig 2.789.500 forint és az 50.000.000 forint feletti rész 2,5%-a
100.000.001–250.000.000 forintig 4.039.500 forint és a 100.000.000 forint feletti rész 2%-a
250.000.001–500.000.000 forintig 7.039.500 forint és a 250.000.000 forint feletti rész 0,5%
500.000.001 forint felett 8.289.500 forint és az 500.000.000 forint feletti rész 0,5%-a

A lakástulajdonnal kapcsolatos jogviták esetén azonban, ha a pertárgyértéke a 250 millió forintot nem haladja meg, a fenti táblázatban meghatározott illeték felét, de legalább 489.500 forintot kell kereseti illetékként megfizetni.

Megállapíthatjuk, hogy a kisebb értékű perek esetén (például, ha a perben érvényesített követelés értéke 8-10 millió forint között mozog) a kereseti illeték mértéke a jelenleg irányadó illetékhez viszonyítottan valamelyest csökken. Ugyanakkor számításaink szerint, ha a pertárgyérték meghaladja a 25 millió forintot a kereseti illeték mértéke a jelenlegi szabályozáshoz viszonyítva növekedni kezd. Jelentős, 500 millió forintot meghaladó pertárgyértékkel bíró jogviták esetén a keresetindítás számottevően drágábbá válik.

Az utóbbi hetekben szakmai konszenzus alakult ki azzal kapcsolatban, hogy a jövőben a felek jogvitáik rendezése során nagyobb valószínűséggel vesznek igénybe alternatív vitarendezési módokat, mint például a választottbírósági eljárásokat és a mediációt. Meglátásunk szerint a jogszabályi változás akár arra is sarkalhatja a feleket, hogy jogvitájukat peren kívüli egyezségkötéssel rendezzék.

Megjegyezzük azonban, hogy a jogszabályváltozás nem érinti sem a másodfokú, sem pedig a felülvizsgálati eljárás illetékét. A másodfokú eljárás illetéke a továbbiakban is a pertárgyérték 8%-a, azonban legfeljebb 2,5 millió forint, míg a felülvizsgálati illeték a pertárgyérték 10%-a, de legfeljebb 3,5 millió forint marad. Nem érinti továbbá a jogszabályváltozás azoknak a pereknek az illetékét, ahol a jogszabály tételesen meghatározza a kereseti illeték összegét (pl. házassági bontóper).

Ügyvédi munkadíjakat érintő változások

 Amennyiben a peres eljárás során ügyvéd vagy ügyvédi iroda látja el a fél képviseletét, úgy a felek az ügyvédi munkadíj mértékéről az ügyfél és az ügyvéd közötti megbízási szerződésben állapodhatnak meg. A megbízási szerződésben kiköthető többek között az egész eljárásra kiterjedő fix díjazás, óraalapú elszámolás, az egyes eljárási szakaszokhoz kapcsolódó díj, illetve sikerdíj is.

A peres felek választásuk szerint a perben perköltségként felszámíthatják az ügyvédi megbízási szerződésben kikötött ügyvédi díjat, illetve kérhetik a vonatkozó jogszabályok által, a pertárgy értékéhez igazodó ügyvédi munkadíj megállapítását.

Hosszú időn keresztül a bírói gyakorlat mérsékelte a felszámított ügyvédi munkadíjak összegét, ami azzal a következménnyel járt, hogy a pernyertes fél gyakran nem tudta áthárítani a pervesztes félre a jogi képviselő részére kifizetett ügyvédi munkadíjakat. A Kúria azonban a korábban kialakult bírói gyakorlatot 2024 tavaszán jelentősen módosította (Pfv.II.20.887/2023/6).

A Kúria kimondta, hogy az óradíjas elszámolás alapján felszámított összeg csak akkor mérsékelhető, ha az a piaci viszonyoktól lényegesen eltér és a józan ésszel nyilvánvalóan ellentétes. Hangsúlyozta továbbá a Kúria, hogy az ügyvédi munkadíj megállapítása során sem a beadványok oldalszámát, sem a tárgyalási órák számát nem lehet alapul venni, ugyanis a jogi képviselet ellátása során más típusú feladatok is felmerülnek (például ügyféllel való konzultáció, felkészülés, irattanulmányozás). A Kúria kimondta azt is, hogy az ügyvédi munka minősége sem értékelhető, ugyanis, ha erre lehetőség nyílna, a bíróság arra a következtetésre juthatna, hogy a jogi képviselő munkája pernyertesség ellenére sem volt megfelelő.

A Kúria iránymutatása szerint a perköltség mérséklése során a bíróság indokolásának konkrét peradatokon kell alapulnia. Az indokolási kötelezettség hangsúlyozása és a fenti kritériumok megfogalmazása egyértelműen a pernyertes feleknek kedvez, ugyanis a Kúria iránymutatása alapján a pernyertesek sokkal nagyobb mértékben terhelhetik át a perköltségként felszámított ügyvédi munkadíjat a pervesztes félre, mint azt a korábbi bírói gyakorlat fényében tehették.

A Kúria fent hivatkozott határozata precedensképes, azt az alsóbb fokú bíróságoknak követniük kellene. Tapasztalataink szerint a bíróságok többsége a Kúria iránymutatását alkalmazni kezdte, ugyanakkor eseti jelleggel eltérő példák is ismeretesek.

A fenti folyamatokat az Igazságügyi Minisztérium is felismerte, mely következtében a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi és kamarai jogtanácsosi költségekről szóló 17/2024. (XII.9.) IM rendelet megalkotásával 2025. február 8. napjától kezdődően jogszabályi szintre emelkedik a Kúria fent hivatkozott iránymutatása.

Az új IM rendelet alapján ügyvédi munkadíjak felszámítására továbbra is sor kerülhet az ügyvéd és az ügyfél között létrejött megbízási szerződés alapján, azonban továbbra is lehetőség lesz az ügyvédi munkadíj pertárgyértékhez igazodó felszámítására is.

A bíróságok a peres eljárásban felszámított ügyvédi munkadíjat a jövőben már sokkal szűkebb körben mérsékelhetik.

Lényeges változás, hogy a bíróság a továbbiakban kizárólag az ellenérdekű fél kérelmére mérsékelheti a pernyertes fél által felszámított ügyvédi munkadíjat. Az új szabályozás két okot nevesít, amikor a bíróságok mérsékelhetik az ügyvédi munkadíj mértékét: egyrészt erre akkor kerülhet sor, ha a munkadíj az érvényesíteni kívánt joggal nem áll összefüggésben és ezért szükségtelenül merült fel vagy, ha a ténylegesen kifejtett tevékenységhez képest aránytalan mértékű.

Lényeges korlát, hogy a megbízási szerződés alapján felszámított ügyvédi munkadíj főszabály szerint legfeljebb csak 50%-kal csökkenthető. Ennél nagyobb mértékű csökkentésre csak kivételesen kerülhet sor akkor, ha a felszámított ügyvédi munkadíj kirívóan eltúlzó és ellentétes a piaci viszonyokkal és a józan ésszel. A jogalkotó lényegében a Kúria által megfogalmazott követelményeket emelte jogszabályi szintre a részletes indokolási kötelezettség előírásával.

Meglátásunk szerint az ügyvédi munkadíjak felszámításával kapcsolatos jogszabályváltozás következtében a pernyertes felek nagyobb eséllyel számíthatnak arra, hogy az eljáró bíróságok a pervesztes felet a felszámított ügyvédi munkadíj teljes megfizetésére fogják kötelezni.

Amennyiben pereskedéssel vagy vitarendezéssel kapcsolatban kérdése merülne fel, kérjük keresse kollégáinkat bizalommal.

A fenti tájékoztató összefoglaló jelleggel készült, így szükségszerűen nem terjed ki valamennyi releváns kérdésre, annak tartalma nem minősül jogi tanácsadásnak.

 

Csoportos létszámcsökkentések várhatóak Magyarországon – az autóipar helyzete és jogszabályi kitekintés –

  • Közelmúltbeli események összefoglalása

Az autóipar világszerte nehéz átalakuláson megy keresztül, a kereset csökkenése okán előtérbe került a költségek racionalizálása, amely jelentős hatással van a foglalkoztatásra. A trend sajnálatos módon Magyarországon is érzékelhető, a globális autóiparban történő változások fatális hatással a hazai munkahelyekre, az érintett munkavállalókra, és ennek alapján a hazai gazdaságra is.

  • A csoportos létszámcsökkentés jogi háttere rövidenI. Fogalommeghatározás, létszámok

A fentiek fényében összefoglaljuk, hogyan szabályozza a magyar jog a csoportos létszámcsökkentést.

A csoportos létszámcsökkentés nem érinti a kisebb munkáltatókat, a minimális létszámkeretet és egyáltalán a fogalom meghatározását az Mt. 71. §-a adja meg, mely szerint csoportos létszámcsökkentésről akkor beszélhetünk, ha a munkáltató a döntést megelőző félévben foglalkoztatott átlagos statisztikai létszám alapján az alábbi mértékű munkaviszony-megszüntetéseket tervezi harmincnapos időszakon belül a munkáltató működésében felmerülő okra hivatkozással:

  • 10 főt, ha a munkáltató 20-99 munkavállalót foglalkoztat,
  • a létszám 10%-át 100-299 fő közötti alkalmazotti létszám esetén,
  • legalább 30 főt 300 vagy annál több munkavállalót foglalkoztató cég esetén.

A fentiekből kiderül, hogy a 20 fő alatti létszámmal operáló társaságok esetén nem merülhet fel a csoportos létszámcsökkentés törvényi szabályainak alkalmazása – még az egész munkavállalói állomány munkajogviszonyának megszüntetése esetén sem.

Csoportos létszámcsökkentésre irányadó létszámok számításakor figyelembe kell venni azt a szabályt is, hogy ha a munkáltató az utolsó felmondás után harminc napon belül újabb – a munkáltató működésével összefüggő okból történő – felmondást vagy közös megegyezésen alapuló megszüntetést kezdeményez, akkor ezeket a létszámokat össze kell számítani.

II. Eljárásrend

a. Tárgyalások az üzemi tanáccsal

A munkáltató köteles tárgyalni az üzemi tanáccsal, és a tárgyalások megkezdése előtt legalább hét nappal írásban tájékoztatni a csoportos létszámcsökkentés tervezetéről.

Az üzemi tanáccsal folytatott tárgyalások célja a csoportos létszámcsökkentés elkerülésére, vagy amennyiben az elkerülés nem lehetséges, a káros következményeinek enyhítésére vonatkozó megállapodást kidolgozása.

Amennyiben a felek nem állapodnak meg, a létszámleépítést ilyen esetben is le lehet folytatni, a munkáltató tárgyalási kötelezettsége ugyanis a megállapodás megkötésének hiányában legalább a tárgyalás megkezdését követő tizenöt napig áll fenn.

b. Az állami foglalkoztatási szerv értesítése

A munkáltató a csoportos létszámcsökkentésre vonatkozó szándékáról nem csak az üzemi tanácsot, hanem az állami foglalkoztatási szervet is köteles értesíteni – és az értesítést másolatban átadni az üzemi tanácsnak. Ugyan ilyen értesítési kötelezettség terheli a munkáltatókat az üzemi tanáccsal megkötött megállapodással kapcsolatosan és a leépítésről szóló döntés esetén.

c. A döntés, munkavállalók értesítése és a felmondások közlése

A döntésben meg kell határozni a létszámcsökkentéssel érintett munkavállalók számát, foglalkoztatási csoportok szerint lebontva, valamint a létszámcsökkentés időbeni ütemezését, amelyet harmincnapos időszakokra kell bontani. A felmondás jogellenességéhez vezet, amennyiben a munkáltató bármelyik tájékoztatási kötelezettségét megszegi.

Az érintett munkavállalókat a döntésről írásban kell tájékoztatni, legalább harminc nappal a felmondás előtt. Nagyon fontos, hogy az egyes felmondási korlátozásokat ebben az időpontban (tehát nem a tényleges felmondás közlésekor) kell vizsgálni. Például amennyiben a munkavállaló még nem várandós a tájékoztatás közlésekor, azonban a felmondás közlésekor már igen, ez a tény nem fogja a felmondás akadályát képezni.

  • Összefoglalás

A közelmúltbeli, autóipart érintő történések alapján sajnálatosan hazánkban is számítani kell csoportos létszámcsökkentésekre. A Munka Törvénykönyvének fent röviden bemutatott szabályai pontos kereteket adnak a folyamat lebonyolítására. Az eljárás során a megfelelő tájékoztatás, a tárgyalási kötelezettség betartása és az időbeli ütemezés kulcsfontosságú tényezők.

TEÁOR’25: Új kódokat kapnak a cégek 2025-től

2025. január 1-jétől jelentős változás lép életbe a vállalkozások számára: bevezetésre kerül a TEÁOR’25, amely a gazdasági tevékenységek egységes osztályozási rendszerének frissített változata. Ez minden cég számára új TEÁOR-kódot jelent, amelyet a NAV automatikusan módosít és rögzít.

Mi történik a TEÁOR-kódokkal?

  • Automatikus átvezetés: A NAV 2025. január 31-ig automatikusan módosítja azokat a főtevékenységeket és egyéb tevékenységeket azonosító TEÁOR-kódokat, amelyek az új TEÁOR’25 rendszerbe fordítókulcs alapján átsorolhatók. Ezeket a változásokat a NAV a cégjegyzékben is átvezeti.
  • Bejelentési kötelezettség:
    • Ha a cég módosítani kívánja a NAV által automatikusan átvezetett főtevékenység kódot, ezt legkésőbb 2025. július 1-ig be kell jelentenie az új TEÁOR’25 kódok alapján.
    • Az egyéb, nem automatikusan átsorolt tevékenységeket szintén 2025. július 1-ig kell bejelenteni.
  • Automatikus törlés: Azok az egyéb tevékenységeket azonosító TEÁOR-kódok, amelyeket a fordítókulcs alapján nem lehet átsorolni, 2025. augusztus 31-ig törlésre kerülnek.

Mit kell tenni a létesítő okirat módosításával kapcsolatban?

A létesítő okiratokat is módosítani kell, hogy megfeleljenek az új TEÁOR’25 kódoknak.

Ennek határideje:

  • Legkésőbb a 2025. július 1-jét követő első cégjegyzékben vezetett adat változásakor kell benyújtani a módosított létesítő okiratot.

Fontos, hogy ha a létesítő okirat módosítása kizárólag a TEÁOR’25-nek való megfelelést szolgálja, a változásbejegyzési kérelem illeték és közzétételi költség megfizetése nélkül nyújtható be.

A kriptoeszközök szabályozásának jelenlegi helyzete Magyarországon

  1. A 2024. évi VII. törvény és a MiCA

A kriptovaluták és a kriptoeszközök szabályozása Magyarországon folyamatosan fejlődik, hogy igazodjon az európai uniós jogszabályokhoz és a technológiai újításokhoz. A magyar jogi szabályozás alapja a 2024. évi VII. törvény a kriptoeszközök piacáról, amely részletesen szabályozza az egyes kriptoeszközök kibocsátását és a hozzájuk kapcsolódó egyes szolgáltatásokat. Ezen túlmenően, az Európai Unióban a kriptoeszközökre vonatkozó szabályozást a MiCA Rendelet (Markets in Crypto Assets; az EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS (EU) 2023/1114 RENDELETE (2023. május 31.) a kriptoeszközök piacairól, valamint az 1093/2010/EU és az 1095/2010/EU rendelet, továbbá a 2013/36/EU és az (EU) 2019/1937 irányelv módosításáról) határozza meg.

A magyar kripto törvény alapvetően a MiCA-ra épül és annak alkalmazási kötelezettségét állapítja meg, külön törvényben foglalt módon, illetve a kriptoeszközökkel kapcsolatos felügyeleti szabályokat részletezi.

Míg a MiCA hatálya azon személyekre terjed ki, akik az Európai Unióban kriptoeszközök kibocsátásában, azokra vonatkozó nyilvános ajánlattételben és kereskedésbe történő bevezetésükben vesznek részt, vagy kriptoeszközökhöz kapcsolódó szolgáltatásokat nyújtanak, addig a magyar kripto törvény hatálya a kriptoeszközök Magyarországon történő kibocsátására, nyilvános ajánlattétel keretében történő kínálatára, illetve kereskedésbe bevezetésére, a Magyarország területén végzett kriptoeszköz-szolgáltatásra, valamint az MNB (Magyar Nemzeti Bank) által ellátott felügyeleti tevékenységre terjed ki.

A magyar kripto törvény és a MiCA célja, hogy egységes szabályokat alkosson – egyebek mellett – az egyes kriptoeszközök kibocsátására, kriptoeszközökre vonatkozó nyilvános ajánlattételre és a kriptoeszközök kriptoeszköz-kereskedési platformra történő bevezetésére, valamint az ezekkel kapcsolatos egyes szolgáltatásokra. A MiCA biztosítani kívánja továbbá a befektetők védelmét, és átláthatósági, valamint jelentéstételi kötelezettségeket ír elő a piaci szereplők számára.

  1. Pénzmosás elleni szabályok

A pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló magyar törvény (Pmt.) továbbra is kulcsszerepet játszik Magyarországon a kriptoeszközökkel kapcsolatos tevékenységekben. A kriptoeszköz-szolgáltatóknak szigorú pénzmosás elleni szabályokat kell követniük, ügyfélazonosítást kell végezniük, és jelenteniük kell a gyanús tranzakciókat.

  1. Az MNB szerepe és engedélyezési útmutató

Az MNB (Magyar Nemzeti Bank) felügyelete alá tartozik a kriptoeszközök piacáról szóló törvény hatálya alá tartozó szervezetek, személyek és tevékenységek felügyelete. Az MNB a kriptoeszköz-kibocsátók, illetve kriptoeszköz-szolgáltatók számára útmutatókat ad ki, amelyek világos iránymutatásokat tartalmaznak az engedélyezési folyamatokról és a megfelelési követelményekről. Az MNB jelenleg az alábbi területekre vonatkozóan adott ki útmutatót, amely területek köre várhatóan bővülni fog:

  1. Hitelintézet eszközalapú token kibocsátásának bejelentése
  2. Eszköz alapú token kibocsátásának engedélyezése
  3. Útmutató elektronikuspénz-tokenekre vonatkozó nyilvános ajánlattételnek vagy ezen tokenek kereskedésbe történő bevezetésének bejelentése

Az engedélyezési, illetve bejelentési folyamat során az MNB kiemelten figyel a pénzügyi stabilitás megőrzésére és a befektetők megfelelő védelmére.

Az MNB hatályos Szervezeti és Működési Szabályzata szerint ugyanakkor a kriptoeszközökkel kapcsolatos feladatok ellátására ezidáig nem került sor külön szervezeti egység felállítására.

  1. Kripto szabályozás adójogi kezelése

A kriptoeszközök adózási vonatkozásai Magyarországon kedvezőek a kriptoeszközökkel kereskedő egyének és vállalatok számára.

  1. Természetes személyek adózása

A 2022-es változások értelmében a természetes személyek által kriptoeszközökkel folytatott kereskedelem nyeresége 15%-os személyi jövedelemadóval (SZJA) adózik. Az adóalapot az adóévben folytatott összes ügylet nyereségét és veszteségét összevonva állapítják meg, amelyben az ügyletek kapcsolódó költségei (pl. a kriptoeszköz vételára vagy a bányászat költségei) is figyelembe vehetők. Ez az egyszerűsített adózási forma kedvezőbbé teszi a kriptovaluták használatát az egyéni befektetők számára.

  1. Cégek adózása

A cégekre vonatkozóan a kriptoeszközökkel kapcsolatos ügyletekből származó nyereség a társasági adó (TAO) hatálya alá esik, amely Magyarországon 9%. Ez különösen versenyképessé teszi az országot a kriptovalutákra épülő vállalkozások számára, mivel az egyik legalacsonyabb társasági adókulcsot kínálja az EU-ban.

  1. Miért érdemes Magyarországon kripto engedélyeztetést / kibocsátást kezdeményezni?

Magyarország számos előnyt kínál a kriptoeszközök kibocsátásához és az ezzel kapcsolatos szolgáltatásokhoz:

  1. Kedvező adózási feltételek: a 15%-os SZJA és a 9%-os társasági adó különösen vonzó lehetőséget biztosít mind a természetes személyek, mind a vállalatok számára. Ezzel Magyarország az egyik legkedvezőbb adókörnyezetet kínálja az EU-ban.
  2. Erős jogi háttér és EU-konform szabályozás: a kriptoeszközök piacáról szóló 2024. évi VII. törvény és a MiCA Rendelet által biztosított stabil jogi háttér, valamint az MNB részletes útmutatói biztonságos és átlátható működési környezetet teremtenek a piaci szereplők számára. Az EU-s szabályozással való összhang biztosítja, hogy a magyar piacon működő kriptoeszköz-szolgáltatók uniós szinten is versenyképesek legyenek.
  3. Innováció és fintech fejlesztések támogatása: az MNB támogatja a fintech cégeket és az innovációt, ami elősegíti a kriptoeszközökkel kapcsolatos technológiák terjedését és fejlődését. Az engedélyezési folyamat átláthatósága és rugalmassága lehetővé teszi, hogy a kriptoeszköz-szolgáltatók jogilag biztos alapokon működjenek.

Magyarország tehát ideális helyszín lehet a kriptoeszközök kibocsátására és engedélyeztetésére, mivel versenyképes adókörnyezetet és EU-konform szabályozási keretet kínál a piaci szereplők számára.